秦怀文跟李耀川汇报两次欲刺杀程慕贤都见到李志远和梁冬梅,怀疑他们俩跟程慕贤有关系,李耀川交代秦怀文先搞清楚他们俩跟程慕贤的关系,同时提醒他刺杀要成功,也要注意自己的安全。
李志远问高梓萱昨晚睡的可好,高梓萱说睡的不好,因为想他,李志远听了很高兴,他也想高梓萱,一旁的梁冬梅则故意拉走了高梓萱。秦怀文故意只给李志远的卷子五十九分,解释是正好改他骄纵的毛病,提醒他明天的军演不要参加了。程慕贤发现李志远的卷子答的不错,不明白为何只给五十九分,交代小朱安排那几个新学员一起参加军演。
明天开始军演,程慕贤告诉同志们说一切按原计划进行,成败在此一举,但如果革命需要自己牺牲,在所不惜。军事演习开始,程慕贤讲话表示一切革命行动,他们都要支持和参与,而一切反革命的,他们都要跟它斗争到底。
秦怀文看见程慕贤在红军指挥所,于是往那开枪,还是用了真子弹,李志远发现了真子弹,明白是有人要程慕贤的性命,于是将真子弹交给程慕贤,程慕贤下令检查所有人的枪,此时有人发现秦怀文不见了。李志远总觉得哪里不对劲,想起那天在病房看见的那双鞋,想起了秦怀文。
李志远看见手中拿枪走来的秦怀文欲朝程慕贤开枪,推开了程慕贤,不幸中弹。医院里,医生告知李志远失血过多,梁冬梅和李志远是同血型,让用自己的。高经元已经下令追捕秦怀文,建议程慕贤马上撤出西安,程慕贤知道敌人盯上自己了,但指出不管自己怎么样,一切都按原计划进行。
刺杀失败,误伤了李志远,秦怀文很自责,李耀川不怪秦怀文,因为是在执行他的命令。秦怀文担心李志远,想去医院看望,李耀川拒绝,如果李志远死了,算他为蒋校长殉职,如果没死,那看不看都没什么意义,而这次程慕贤共党的身份没暴露,还是军事学校的校长,此事兹事体大。
高经元怒气冲冲前来找李耀川,知道刺杀程慕贤的事跟李耀川有关,而他已经发了通缉令,一定要抓住秦怀文,挖出幕后指使者,将其千刀万剐。高经元还知道能朝程慕贤开黑枪,也能朝他开枪,提醒李耀川提前告诉他一声。高经元刚离开,吴站长就朝秦怀文举起枪,李耀川表示秦怀文知道的太多,如果叛变的话,后果不堪设想,秦怀文表示自己誓死效忠蒋校长,李耀川安排吴站长送秦怀文先去一处安全地方待着。
秦怀武将秦怀文要刺杀程慕贤,而李志远替程慕贤挡了一枪之事告诉梁万龙,梁万龙情绪十分激动,指出秦怀文太糊涂。秦怀文偷偷回来看梁春兰,梁春兰决定跟秦怀文一起离开。