红二军南下来到一村子，李志远觉得很不对劲，奇怪整个村子怎么会没人，紧接着他们遭遇了埋伏。秦怀文下令坚守各个区域，一旦发现赤匪突围，就地歼灭。李志远一行被困在半山腰，没有吃的没有喝的还伤兵累累，梁冬梅担心国民党继续攻击，李志远明白秦怀武会围而不攻，用最小的伤亡取得最大的胜利，现在他们只有等天黑再想办法突围。
两名女队员去林子里采摘果子要给队员们吃，却被秦怀文派去的狙击手给击毙了。秦怀文预感共产党会在拂晓准备突围，于是安排第二梯队换下第一梯队，以逸待劳将他们牢牢的困在山谷里。李志远和梁冬梅都已经饿的不行了，李志远从兜里掏出一粒红枣，那是之前梁冬梅给他的，两人一起分着那粒红枣吃着。
夜幕来临，一切准备就绪，秦怀文下令发动攻击，李志远率领大家能突围出去一个是一个，可国民党的火力太猛，共产党几乎是灭顶。秦怀文安排江流在尸体堆中看是否有李志远和梁冬梅，可江流四处看了，就是没有找到，秦怀文感慨赤匪打的很顽强，确实值得敬佩，共党几乎全部被歼灭，也就零星几个人出去，秦怀武十分担心李志远和梁冬梅，秦怀文提醒他永远不要忘记他们是军人。
第二天天亮，梁冬梅从死人堆里爬了起来。杨天禄十分得意前去恭喜李耀川说南山大捷，照金那股赤匪被全歼灭了，一个都没剩，李志远也在里面，李耀川听了震住了。上级命令李耀川建立中统西安站，他是根本不把小人得志的杨天禄放在眼里，这次要一举拿下陕西的共产党，安排吴站长盯着杨天禄，看其是否有见不得人的勾当。
秦怀武前去梁宅看望梁万龙，担心李志远和梁冬梅这次是真的没了。董巍发现自己被跟踪，最终逃回了懋丰商号。梁冬梅也跌跌撞撞回到了懋丰商号，看着受了这么多难的梁冬梅，梁万龙十分心疼，但他相信李志远一定会没事的，安慰梁冬梅好好养病，等李志远回来。
秦怀文前来梁家，告知李志远和梁冬梅南下南山和他们的部队交手，只是在战斗结束打扫战场时翻遍了都没有发现他们俩，如果真有不测，自己这个当大哥的会好好的祭奠他们，梁万龙大怒，大骂秦怀文猫哭耗子，指出这一切还不都是他造成的，秦怀文解释军令难违自己不得不为，梁万龙用拐杖打了秦怀文将他赶出梁宅。秦怀文感觉梁万龙今天脾气发的古怪，安排江流多安排几个人盯着梁宅。
