高梓萱带李志远一行出城
秦怀文跟梁春兰青梅竹马，这次回来跟梁万龙提亲，梁万龙答应了，可梁春兰却很委屈，五年了，秦怀文还是这样，自己不知道他在做什么，又什么时候回来，虽说心里还有秦怀文，但她不能对不起自己，拒绝了秦怀文。
李志远问少波要针线补鞋子，少波念叨李志远都有梁冬梅了，怎么还要自己动手，再说他正好有件衣服让梁冬梅给补补，可梁冬梅见李志远鞋破成那样是直接给了一双新的，至于少波的衣服，梁冬梅可不管。李志远和梁冬梅也是成亲了，组织给他们安排了个单间，梁冬梅念叨这不明不白的两人就住在一起，虽说拜过两回堂，可红旗漫卷西风第一回是父母逼的最后被土匪劫了，而红旗漫卷西风第二回是为了接头。很晚了，两人还坐在桌前，别扭不好意思挤在一张床上睡觉，可总不能这样干坐着到天亮，最后两人决定换着睡。
董巍找到了照金，李志远和梁冬梅将秦声达的牺牲的消息告知，并布置了给董巍的任务，现在物资运输出现困难，梁冬梅安排董巍去西安的商号找梁万龙，而她给的那个包裹里面有封信，梁万龙看了就会明白。根据地刚建立起来，周围有反动派武装和地方民团，必须彻底消灭他们根据地才能真正建立起来，于华涛安排李志远带领一支部队前去消灭那个地方民团。梁万龙看了那封信，知道李志远和梁冬梅两人总算选择了正确的道路，表示董巍以后就是懋丰堂的掌柜，会负责红军的物资。
于华涛给李志远和梁冬梅一项新的任务，根据地准备建设一个兵工厂，只是缺乏相关的技术工人，安排他们俩去西安将技术工人和设备想办法运回来。照金的赤匪越闹越大，已经成为国军的心腹大患，杨虎城下令对照金的赤匪进行清剿，计划已经上报到军事委员会，将从四个方向对照金行成合围之势，李耀川安排秦怀文和秦怀武过一个星期下照金。
李志远和梁冬梅回了梁家，既然回来了，梁万龙留他们住两天，可两人表示还有正事要做，此时来顺告知秦怀文和秦怀武过来了，梁万龙安排李志远和梁冬梅屋里待着，他出去看是什么事。秦怀武告知他们一个礼拜后要攻打照金，而现在通往照金的路全被封锁了，过去必须由通行证。
李志远见到了技术工人，只是现在到处都是关卡，只能想着先把人带回去，再想办法将设备运出去，可现在全城戒严，没有通行证根本无法出城，高梓萱说可以帮李志远弄通行证，让他明天上午八点带着人在城门口等着，最后顺利出城。
国军攻打照金 李志远投诚
从西安接回的枪械师傅惠老伯见设备都没有，而制造枪械是精细又危险的活，跟李志远提出一切得按他的规矩办事，同时指出那些原材料纯度不够根本打不死人，而不出三五天，这里准出事，可条件就是这么艰苦，李志远劝惠师傅将就下，此时门外传来炮声，李志远很紧张，惠师傅却一点没当回事，因为那些原材料的强度不够。
李志远终于相信惠师傅所说，要求梁冬梅必须上报副总指挥一切按惠师傅提出的条件开始改造。李志新想做刺激又冒险的事，比如像李志远做的事，听李志新这么一说，董巍提起上次李志远回来准备了一批货，只是封城了，自己正发愁货运不出去，李志新认为好办，很快帮忙给董巍开了张通行证，郭天路派人盯着李志新，怀疑李耀川他们有通共的嫌疑。惠师傅可不仅仅是修修枪械，李志远请惠师傅帮忙根据作战特点，研制新型的武器出来。
国民党正规部队和地方民团八千余人兵分四路来势汹汹要把照金根据地围城铁桶，把他们一口吃掉，苏少波建议发动群众保卫根据地和苏维埃血战到底，鉴于敌我力量悬殊，不宜正面交战，上级命令把主力部队调入外线作战，跳出敌人的包围圈。国军总指挥杨旅长下令这次要全歼照金赤匪，各部队做好备战准备，三天后发动全线总攻击。
自从王大个子反水后，香香就占领了后沟当起了女大王，李志远决定去侦察情况。秦怀文不解现在是攻打赤匪最好的时机，为何要等三天，杨旅长表示不能把人逼死。后沟是共产党大部队转移的必经之地，秦怀文决定从后沟直插赤匪心腹，这次可是他们哥俩建功立业的好机会。李志远来到后沟，跟香香提出借道撤离，香香答应了。
秦怀文的部队在后沟中了埋伏，这里的地形对他们很不利，只好撤离，但他决定安营扎寨守住沟口，而他认定赤匪会从他们的这个位置突围出去。后沟被秦怀文和秦怀武他们的部队给堵上了，李志远这回也被难住了，于是跟于华涛提出一个计划，而这个计划只能他们俩知道。
李志远前来投诚，秦怀文指出李志远应该拿个投名状，可李志远是被关了禁闭打了看守才偷跑出来的，根本来不及写投名状，秦怀文表示很简单，知道李志远是作战参谋，要求李志远将他们的计划作战地图偷回来。江流陪着李志远回来偷走了地图，离开时两人还打晕了梁冬梅。
