李志远回到西安找梁春兰，让她帮忙一起去秦怀武那边救梁冬梅，途中遇秦怀文的检查，梁春兰解释是去耀州的商号，秦怀文最终放行。国军杨旅长安排秦怀文用炮兵正面攻击薛家寨。梁冬梅回到根据地，苏少波还以为是李志远那么快就将梁冬梅给救出来，此时梁冬梅才知李志远去救自己，十分担心要去救回李志远却被苏少波给拦住了。
李志远和梁春兰找到秦怀武，秦怀武告知已经将梁冬梅给放了，既然如此，梁春兰提出拿回那批货，秦怀武拒绝，解释他可是冒着被枪毙的危险放了梁冬梅，至于那批货没准过两天又给拉回来，因此不会还给她，李志远听了总感觉有什么不对，安排秦怀武将梁春兰送回西安，而他还有事得先离开。
李志远回到根据地，告诉苏少波他们说有一种不祥的预感，秦怀武和秦怀文不是今晚就是明天早上就会动手攻打他们，下令前山后山警戒备战。王大个子带着秦怀文从小路来到薛家寨，李志远赶紧安排苏少波带着党政机关下山。经过三轮炮火的攻击，薛家寨的前山后山都被国军给拿下，秦怀文十分得意。
江流已经拿下赤匪的指挥部，占领赤匪机关，秦怀文指出李志远负隅顽抗已经没有任何意义，劝李志远赶紧投降，李志远的脚已经受伤，交代那边还有两个士兵赶紧先离开，这里他会顶着。秦怀文抓了李志远，安排江流将李志远押回西安，得知消息的梁冬梅知道有条小路，带着苏少波他们前去拦截。
可经过一轮攻击，秦怀文告知已经将李志远押回西安了，要找李志远就去西安的监狱。梁冬梅急急跑回梁家，请梁万龙一定要救李志远。得知李志远被关在监狱，高梓萱十分担心，知道秦怀武喜欢自己，请他帮忙救出李志远，自己就嫁给他，秦怀武表示李志远是他的弟弟，再说他不会拿李志远的命当交换条件，也不想高梓萱这样嫁给自己。
梁万龙请求杨虎城放了李志远，却吃了闭门羹，杨虎城的警卫员提醒梁万龙应该去找李耀川，毕竟李耀川是南京方面的人，跟秦怀文要人他不会不给，到时杨虎城也就睁一只眼闭一只眼了。监狱里，李志远，秦怀武，秦怀文三兄弟一起喝酒，秦怀文劝李志远在面对生死时别那么固执，可让李志远像蝼蚁一样活着他做不到。判决很快下来了，准备对李志远执行枪决。
