有些扛不住饥肠辘辘的学生纷纷报名，李耀川和秦怀文十分得意，此时李志远和梁冬梅前来指出秦怀文是将这些学生骗去那里进行训练，然后再把学生都派到延安的边区，秦怀文指责李志远污蔑是在破坏国共合作，李志远指出是秦怀文在破坏抗战合作，此时学生们纷纷表示要去延安，心急的吴站长举枪威胁学生，梁冬梅则告知会把今天发生的一切全都写在报纸上。
李耀川命令吴站长将枪放下同时表示会尊重学生的选择，而今天的事到此为止。李耀川明白在西安城里不能明目张胆的来，跟秦怀文说了准备半道拦截的想法，而高梓萱听到了他们的谈话，决定跟着这些学生一起去延安，梁冬梅担心高梓萱，问其是为了理想还是爱，高梓萱表示秦怀武已经牺牲，要把自己的爱献给祖国。
为了自由，李志新决定离开家去延安，这是白婉如最担心的事，可还是发生了。李志远带着那批学生来到红白交界的地界，在一家客栈住下，明天再赶三十里的路就到陕甘岭根据地了，可他心里很不踏实，总感觉晚上会发生什么事。
夜幕降临，李耀川和秦怀文带着队伍来到客栈，下令将那些学生全部押回西安青年劳动营，李志远则挟持了李耀川，要求他放大家离开，李耀川同意放大家走，但提出李志新得留下，可李志新拒绝，表示自己已经长大，知道什么是对什么是错。第二天一早，李志远带着那批学生安全来到陕甘岭根据地。
李耀川跟秦怀文念叨共产党实在是太厉害，就连李志新都投奔共产党了，在他看来日本人只是癣疥之疾而共产党才是心腹之患。李耀川安排秦怀文去胡宗南长官麾下当团长，协助胡宗南拿下共产党关中分区。国民党军队正在集结向关中分区发动突袭，组织上安排李志远留下对付秦怀文。秦怀文今晚就要动手了，李志远决定瓦解秦怀文的阴谋，先擒了秦怀文。
得知中共全部撤出旬邑县城的消息，秦怀文明白自己没法名正言顺的进入囊形地带，决定亲自去旬邑县，这一切正好按着李志远的计划进行着，李志远在半路抓了秦怀文。李志远一直想不明白，以秦怀文的脾气和秉性有些事根本不会去做，秦怀文愤恨表示他的理想是消灭共产党，让共产主义在中国没有出路，李志远明白了，秦怀文这么做都是因为秦声达，秦声达投身革命忽略了秦怀文，所以秦怀文对秦声达从事的工作充满了敌意，可秦怀文内心又是正直爱国的人，所以信奉三民主义，为了救国家和人民，因此疯狂的投身其中。
