冬梅和志远侥幸死里逃生回到梁家重逢
死里逃生的李志远在一位好心大叔的帮助下顺利进城，他一路来到懋丰堂门口却发现有可疑人物，躲避不及他被特务反手推在一辆汽车的车窗上，车里巧的是正坐着高梓萱，她连忙下车称志远是她的表哥，刚从老家来，说着就让志远上车一起离开。这一幕正落在也密切关注懋丰堂的杨天禄眼里，他让手下立刻向秦怀文送告密信，不管他收到信抓还是不抓，自己都要让秦怀文、李耀川和梁万龙进监狱。
秦怀武看到志远居然坐在高梓萱家的客厅里，他激动地过来就给志远一个大大的拥抱，他说自己在战场上找了半天都没找到志远的尸体还担心他凶多吉少，现在没事就好，回来就好。
志远正和怀武说着自己死里逃生的经过，突然士兵来报秦团人带人过来说要抓人，秦怀文知道李志远被弟弟秦怀武给藏了起来，他公事公办让弟弟把人交出来，重亲情的怀武问哥哥志远已经死过一次了，难道还不够吗?秦怀文称志远是赤匪的重犯，他们都担不起这个包庇的罪。秦怀文下令进屋搜，怀武无奈拔枪对准自己，他说自己决不会在自己眼皮子底下让他们再害志远一次，怀文只得下令撤退。杨副秘书长看着一脸沮丧的秦怀文知道是抓人未果，他称这一家人互相包庇勾结正好一锅端了。
志远不愿留在高家给梓萱添麻烦，梓萱帮他联系了董巍见面，得知冬梅没死的消息志远喜极而泣。
杨天禄拿着警备司令部下的查封令得意地向李耀川炫耀，他称懋丰堂涉嫌通共立即查封，李耀川一把揪住杨天禄的衣领让他拿出证据来，杨天禄不紧不慢地说李志新拿着通行证替懋丰堂运送物资、李志远现在正躲在懋丰堂内、秦怀文明知李志远的藏身之处却不去抓人……等等这些算不算证据?他讥讽地对李耀川说他们这一大家子就等着到监狱里团聚吧。
杨天禄带人来到懋丰堂一通乱搜但没有发现任何秘密账本，院子里也没有发现可惜人物，杨天禄咬牙切齿地说真是见了鬼了，不管不顾地依然令人查封了懋丰堂，他就不信狐狸尾巴不露出来。正在杨天禄发愁该怎么抓懋丰堂的把柄时，手下在人群中发现了志新，于是将志新绑了回去。
梁老爷子准备搏一下，他打电话让怀武来接他和志远，把他送到杨虎城处，把志远则送去李耀川家。秦怀文正在李耀川家探讨志远的下落，没想到他这个被通缉的重犯却主动送上门来了，志远告诉他们志新被杨天禄绑架了，杨天禄现在是想把他们大家一锅端了。李耀川放出狠话，天亮之前杨天禄必须死!
李耀川火速拿到杨天禄走私的罪证，并找到秘密审讯志新的地方，一举将杨天禄击毙，并救回志新。但志新回到家后一直闷闷不乐，他亲眼看到爸爸杀人了，虽然对方是坏人，但他觉得爸爸似乎也不是好人。
志远和冬梅回到根据地继续和秦家兄弟斗智斗勇
志远和冬梅在家里没住多久就急着赶回根据地，回到薛家寨的志远欣喜地发现原来苏少波当时也被老百姓给救了。苏少波告诉志远当初他们主力部队走了之后，国民党忙着围剿主力部队反顾不上根据地了，但另一个家伙却开始不停地袭扰根据地，那就是聚集了一帮土匪占领了龙家寨的王大个子，知道游击队的主力部队不在就开始猖狂了，几次袭击游击队的下乡工作队，后来还聚集民团、土匪前来攻击薛家寨，幸亏薛家寨易守难攻，他们才没占到什么便宜。可是他们不知从哪儿得知的消息，就在昨天于华涛去陈家坡查看筹措军粮的时候，遇上了王大个子，于华涛受伤了，幸被木兰村的沈八娃给救了，可是王大个子也正往木兰村赶去，所以他们现在必须赶在王大个子前赶到木兰村救回于华涛。
王大个子觉得这是他报仇的机会到了，他带着众兄弟来到木兰村，下令兄弟们挨家挨户地搜务必把于华涛给找出来。幸亏志远带着少波等人回根据地相助，他让少波护送于华涛回薛家寨，他负责去吸引王大个子的注意力。李志远让村民集合起来帮他个忙，王大个子在村头看到志远就奇怪，派手下上前抓李志远，手下往前一踏步埋伏在附近的苏少波直接一枪将其击毙，王大个子正受惊吓之时，有士兵赶来向李志远汇报，称三连已经安全护送于华涛离开，一连二连待命，然后村民们就在隐蔽处一起大声跺脚，王大个子一听不得了，共产党果然有埋伏啊，逃了个屁滚尿流，跑出村外王大个子才醒悟自己是被骗了，再折返回村哪里还有李志远等人的身影?
红二团南下失败，国民党陕西当局加紧了对根据地的围剿，在此生死存亡关头，一九三三年八月十四日中共陕西党委在陈家坡召开联席会议，决定建立红军临时总指挥部，统一指挥抗日义勇军团、红四团和游击队，坚持在陕甘边建立根据地，为根据地的建设和红二十六军的重建奠定了坚实的基础。
惠师傅新研制出了新型的手雷——麻辫手雷，李志远为了犒劳惠师傅答应下次下棋让他赢一回。
根据地物资紧缺，被服厂缺棉花，医院缺药品，恰逢老对手秦怀文又将来袭。秦怀文早就打定主意从经济上遏制共产党，他就率人围而不攻，让根据地的人没饭吃、没衣穿，他让怀武回西安注意一下大伯家的商号里物资流转情况，他可不愿自己的计划再毁在自家人的手里。
熟悉薛家寨地形的王大个子主动向秦怀文投诚，秦怀文高兴地说这是上天给他最好的礼物，他准备趁红军的主力出去攻打芝田镇民团时直捣薛家寨，一举拿下。秦怀文知道怀武儿女情长，对着志远和冬梅下不了手，于是派他去西安斩断红军的物资链。
春兰亲自替根据地送药，正在交接之时，怀武的手下就急着要上前抓人，怀武下令等春兰走了抓冬梅就行。冬梅被抓后不停地用亲情打动怀武，怀武终于无法再装冷漠，他让冬梅快离开，和志远一起找一个谁都找不到的地方躲起来，别再待在薛家寨了。得知冬梅被抓的消息，志远只得回到懋丰堂请春兰出马救冬梅。
