白婉如十分担心病重的李耀川，一直劝其去医院看看，不过李耀川认为自己现在活着跟死了没什么两样，提出要见李志远，秦怀文将李志远请了回来。看着病重的李耀川，其实李志远的心里很不好受。李耀川特别想知道在李志远心中他是一个什么样的人，李志远说起小时候从梁万龙和秦声达口中听到的李耀川的样子，是那么的美好，那时在他的心中，李耀川就是个大英雄，可到了见面，心中仅存的美好就被打碎了。
李志远说起和李耀川第一次见面，李耀川就跟梁万龙和秦声达吵了起来，见第二面时李耀川就抓了秦声达，而后来的每一次见面李耀川都充满了杀机。李耀川有个心愿，就是想听李志远喊他一声爸爸，不过看李志远为难的样子，李耀川也不勉强李志远，就拜托李志远说等他离开了，作为李家长子的李志远能帮忙照顾白婉如，还有将他埋在李家寨子的祖坟里，李志远都答应了，在离开时还喊了李耀川一声爸，李耀川已经很欣慰了，就那样安详地离去了。为了给李耀川报仇，秦怀文杀了吴站长。
陕北的战争形势已经蔚然改观，现在就剩下一座宜涧城了，那里的守军部队是183师，师长是秦怀文，梁冬梅跟组织申请去宜涧城做183师的策反工作。梁冬梅跟梁万龙道别，梁万龙拿出当初秦声达在梁家堡养伤时写给秦怀文的信，交代梁冬梅一定要交给秦怀文。听说梁冬梅去宜涧城做策反工作，担心梁冬梅有危险，李志远跟首长提出他也去宜涧城。
梁冬梅去找秦怀文，秦怀文下令将梁冬梅先关起来，离开前，梁冬梅将指南针和秦声达写的那封信一并交给秦怀文，希望他能选择正确的道路，秦怀文直接扔了那封信，同时下令将梁冬梅带出去，不过在一个人的时候，秦怀文还是忍不住捡回那封信并看了信的内容。
李志远很快赶到宜涧城，劝秦怀文改变选择，指出只有共产党才能给这个国家一个光明的未来，秦怀文听了举枪对着李志远，李志远表示如果杀了他能够改变秦怀文的选择，让秦怀文就朝他开枪，秦怀文听了却缓缓放下枪，弟兄们都劝秦怀文起义，秦怀文没有回答，任副官宣布183师正式起义，正在弟兄们激动喊着起义口号时，秦怀文却了结了自己性命。
小叶到处都找遍了，就是没有看见梁冬梅，李志远拿着那个枣核项链，嘴里念叨着梁冬梅到底会在哪里。胡宗南等乘飞机仓皇飞离西安，第二天凌晨，人民解放军第六军强渡渭河，到中午，解放西安的战斗胜利结束，西安城内都洋溢着庆祝解放的喜悦气氛。（全剧终）
