小叶听从于华涛的吩咐去观察李志远，回来汇报看见一脸愁容的李志远，而他相信李志远肯定没叛变，于华涛提醒小叶不能向任何一个人透露包括梁冬梅，同时解释是他安排李志远每天去那个地方坐坐，如果李志远是一脸沮丧就代表一切进行的非常顺利，马上安排小叶去后沟寨子将一封信交给香香，那是李志远在制定计划之前写给香香的，而香香看了信就会知道该怎么办。
梁冬梅前去找香香借路带大部队撤离，李志远也带着秦怀文来找香香借路，梁冬梅误会李志远是已经叛变，愤怒的拔枪就要毙了李志远被秦怀文给拦住了。当着大伙的面，香香表示不管自己站在哪方，都要保证另一方平平安安的下山，秦怀文答应了，香香选择站在李志远那边，只能对不起梁冬梅了。
秦怀武是完全相信李志远是真的投诚到他们这边，可秦怀文还是很警惕，怀疑梁冬梅是真的不知道，而李志远是为了迷惑他，让他认为赤匪要从山上走，但他认为赤匪会从沟底走，而他认定李志远是诈降。于华涛安排大部队从香香的山上走，梁冬梅很惊讶，于华涛解释瞒着梁冬梅都是为了队伍着想。
秦怀文带着部队在后沟沟底埋伏等着共产党的大部队突围，却迟迟不见他们突围，此时江流前来汇报说李志远不见了，其实李志远已经跟大部队汇合了，梁冬梅指出李志远是一名合格的共产主义战士，但不是一个合格的男人，从今天开始两人的关系就是好同志好战友，要求李志远跟自己保持一米以外的距离。李志远给秦怀文留下一封信，看了信的他愤怒的喊着是耻辱。
梁冬梅还在为李志远骗自己的事生气，李志远一直哄着讨好她，还让她陪着去看日出。这次围剿失败，李耀川训斥秦怀文和秦怀武不像党国军人的样子，说重了就是偏袒李志远，说轻了他们又无法认识到围剿失败的原因，指出李志远抓住的不仅仅是秦怀文的自负还有他的妇人之仁，提醒他作为军人必须要有钢铁的意志和铁石心肠。
共产党这次反围剿成功召开表彰大会，大会上，李志远感谢梁冬梅这些年来对他的好和照顾，最后当着大家的面拥抱梁冬梅，梁冬梅很不好意思要求李志远放她下来，可李志远就是不放。为了革命的胜利，苏少波坚决南下，命令李志远梁冬梅带着红二军南下，得知此消息的国民党下令全力追剿此批赤匪，秦怀武知道李志远和梁冬梅就在里面十分担心他们俩，秦怀文提醒秦怀武他们是军人，必须严格执行作战计划。
