国民党攻占薛家寨李志远受伤被捕入狱
春兰和志远乘着马车出城遇到关卡拦截，车夫自称是懋丰堂的，车内是大小姐出城有急事，怀文正巧路过此处开始盘问车夫，志远紧张得拔出了枪，春兰制止他，她决定利用一次怀文对她的感情，果然春兰一露面，怀文未作多想就放了行。
杨旅长召开紧急会议，秦怀文受命率部正面攻击薛家寨，冯乃武团长则负责阻击溃败的共军各部……一场扫荡照金赤匪的战役正在国民党内部酝酿，王大个子主动要求组建敢死队，从后山爬上薛家寨接应国民党部队。
冬梅一口气跑回了薛家寨，苏少波以为是志远出马把冬梅要了回来，冬梅一听志远去了秦怀武那急了，这不是自投罗网嘛，苏少波让她稍安勿躁，怀武既然能放了冬梅就一定会放了志远。
春兰逼怀武将从冬梅处收缴的药品给送去根据地，怀武哭笑不得地说他这是来攻打薛家寨的，现在冒着枪毙的风险把人给放了，还要他送物资，这叫干的什么事啊?况且这药品拉上山去，说不定过两天还得拉回来。听怀武说到这里，志远突然起身要回去，药品也不要了，只拜托怀武把春兰安全送回西安。
志远回到薛家寨让冬梅尽量回忆那天怀武抓她时有什么异常吗?他总觉得有一种不祥的预感，怀文怀武不是在今天晚上就会在明天早上动手。李志远让苏少波马上向于华涛汇报，并建议他今天晚上前山后山警备部队全线备战，苏少波不以为然，但李志远就是感觉国民党一定会趁着他们主力部队不在搞偷袭。
国民党部队在王大个子的带领下从后山神不知鬼不觉地来到山上，李志远令苏少波带领党政军机关从绣字坡转移，其他人等随他一起去前山死守。经过三轮炮火的攻击，薛家寨前山、后山均已被国民党军队占领，秦怀文下令集合部队跟他上山和江流会合。为了掩护党政军机关的顺利撤退，香香殒命，志远腿部中枪，他自知逃脱不了，于是向秦怀文投降，冬梅得知志远被捕，带人在小路伏击，希望救回志远，秦怀文却喊话冬梅，让她省省力气吧，想找志远去西安的监狱吧。
冬梅急得回西安跪求父亲想想办法救志远;而高梓萱也对怀武许诺，只要救出志远，她就嫁给他，怀武称志远是他的弟弟，他也想救出志远，但他不需要这样的条件。杨虎城推说自己不是蒋委员长的嫡系，不敢自作主张地放人，他让梁万龙去找志远的亲爹李耀川，兴许他更有办法。
怀文怀武在监狱里请志远喝酒试图说服他，但因为政见不同，怀文和志远一言不合又起了争执，怀武敬佩志远，但他依然想劝志远服软，他对志远说现在有多少人希望志远能保住性命，志远却压根不稀罕如蝼蚁般偷生。
梁万龙万般无奈去找李耀川希望他伸手救救他的亲生儿子，婉如也劝丈夫那是他的亲儿子，如今也只有他能救了。
南京军委下达了枪决志远的命令，怀文在办公室拿着处决令泣不成声，李耀川开口求怀文想办法救志远一命，毕竟那是他儿子。
秦怀文枪决李志远 李耀川救下李志远
秦怀文要亲手执行对李志远的枪决，刑场上，梁冬梅一身红衣出现，嘴里念着当初那个三尺长三尺宽的暗号，李志远将那时一起吃的枣核做成项链送给梁冬梅，秦怀文指出梁冬梅胡闹，再不离开会一起抓了她，梁冬梅表示自己既然来了，就没打算过要回去，既然今天大家都在，就给她和李志远做个见证，就在这里，她把自己嫁给李志远了。拜完天地，李志远将梁冬梅赶走，随后秦怀文朝李志远开了两枪，赶来的高梓萱看见倒地的李志远直接晕倒在秦怀武的怀中。
梁春兰狠狠的扇了秦怀文一巴掌并告知是来接李志远回家的，家里人还等着给李志远入殓，可秦怀文拒绝，梁春兰没想到秦怀文是这样的人，现在是一点不后悔当初没跟他离开，秦怀文解释处决李志远的命令是南京方面直接下达，他不能违抗上级命令，因此无法让梁春兰带走李志远，梁春兰跪下请求，秦怀文仍无动于衷并让梁春兰回去，相信她以后会理解自己的做法，可梁春兰发誓永远不会原谅秦怀文。
梁冬梅前去问秦怀文要李志远的尸骨，秦怀文还是拒绝。梁万龙知道梁冬梅心里苦，让她想哭就哭出来。李耀川救了李志远，祈祷李志远一定要醒过来。秦怀文和李志远从小一块长大，看着李志远这样，他心里特别难受，秦怀文对李志远所做的一切，李耀川都看在眼里，知道秦怀文现在所承受的都是为了李志远，安慰他等一切揭开，所有的误会都会解开。李耀川希望李志远赶快醒来，这样才利于他实施红旗漫卷西风第二次计划。
秦怀文前来梁家送回李志远行刑后的血衣，梁冬梅拿走血衣同时狠狠扇了秦怀文一巴掌。梁冬梅决定回根据地完成李志远未完成的事业，自古忠孝两难全，梁万龙明白，但让梁冬梅以后有什么事情别让别人传话，瞒着他就好，担心受不了。准备回根据地的梁冬梅被跟踪，路过的秦怀武发现救下她。
三天后，李志远醒来，感谢秦怀文救了自己，秦怀文表示李耀川更想救他，现在活着就有希望，指出李志远已经为共产党死过一次，现在的命是李耀川给的，希望他为李耀川做事，李志远拒绝，他的信仰不会变，而共产党之所以能在中国扎下根有他的道理，相信星星之火可以燎原。秦怀文在梁家跪了大半天了，可梁万龙是根本不理会他。
梁冬梅回到根据地，苏少波将在战场上找到的李志远的指南针给了梁冬梅，安慰她别想太多了。秦怀文可以不问董巍之前干过什么，但董巍现在梁家在梁春兰的身边，自己就不得不问，问其是不是共产党，董巍表示就算自己不是，秦怀文也会说他是，这就是他们国民党政府一贯的作风，秦怀文不希望梁家和梁春兰跟共产党扯上关系，劝董巍好自为之。
