志新的死让李耀川斗志全无被下属举报通共
李志远率团帮银行和新华社撤离时意外遇到了抗战胜利后一直没有见过面的梓萱，原来梓萱被分到了报社工作。
梁冬梅带人来到长安山庄外，她向大家介绍说山庄只有一个出口，估计一会儿叛徒会从里边出来，她下令叛徒一旦出现立刻就毙了他。吴站长也在山庄内对特务们嘱咐，称今晚估计会有共党分子来对付赵先生，大家的任务就是严密监视，争取把共党分子一网打尽。
志新不放心冬梅带人去击杀叛徒，不顾冬梅的嘱托带上枪也向山庄赶去。牛拴劳知道梁冬梅的行动，他得知共党的叛徒已被转移，整个山庄张网就等着梁冬梅自投罗网，他冒着风险来到梁冬梅的藏身处通知她快撤。
负责护送报社设备的苏少波一行人遭到了秦怀文的阻击，秦怀文和江流完全不顾惜老同学的情义，无情地将少波击毙，李志远来晚一步，抱着少波的尸体悲痛欲绝。
志新不知梁冬梅已经撤退，他来到山庄外袭击巡逻特务，被特务乱枪击毙，李耀川眼睁睁地看着儿子死在自己面前不禁老泪纵横。
悲痛的志远率部下疯狂追击秦怀文等人，一直将其逼至绝路，秦怀文假意称自己投降，让志远留他一条活路，私下里却交代江流称他会借机挟持李志远，让江流伺机带着弟兄们撤退。
秦怀文举着双手走出藏身地，他对志远说没想到他们兄弟又打到了今天这个局面，如今他是虎落平阳，他承认败了，但他的党国不一定会败，他招手让志远靠近称兄弟俩要好好谈谈，梓萱急着阻拦志远，她说志远已经不是他原来的那个大哥了，万一过去有埋伏怎么办?志远说为了苏少波，为了死去的战友，这笔账他必须要清算，突然梓萱发现江流正举枪悄悄瞄准了志远，她来不及多想一把将志远拉到身后，用自己的身体替志远挡住了子弹，临终前她对志远说自己终于选对了一次，她让志远一定要好好地活着，她要去见怀武了。
老胡告诉冬梅，中统的内线传来消息叛徒老赵今天就要走，现在他被关押在以前关押志远的南早慈巷，他让冬梅现在就去把老赵除掉。
受了伤的秦怀文对李耀川说今天他去胡长官处报到了，胡长官认为他在青龙河的判断是正确的，甚至还向他道了歉，他现在被任命为暂编一八三师师长，马上就回陕北了。李耀川得知怀文要去宜涧城，他对怀文说那儿已经被共产党包围，如今已经成了一座死城。秦怀文义无反顾地说党国需要他，他死而后已。
梁冬梅亲自带队诛杀叛徒，但中统方面早有后招，带着老赵从秘密通道离开，冬梅击毙的只是李耀川安排的替身而已。但中统没想到的是知道秘密通道的还有李志远，他早已埋伏在此，将叛徒老赵一枪击毙。
李耀川被吴站长举报，说他有通共的嫌疑，当年他儿子李志远被判枪决，也是李耀川做了手脚留下性命以致引发后面发生的一系列事情。李耀川几十年为党国尽忠，没想到最后被自己人出卖，气极的他当场吐血倒地。
得民心者得天下共产党终于打败国民党解放西安
病重在床的李耀川说什么也不肯去医院，他提出要见志远。见到志远终于回家，李耀川的脸上露出了笑容，他说自己的日子不多了，无论这辈子他做对过什么、做错过什么都已经要到尽头了，他特别想知道在儿子的心中自己是个什么样的人?志远说从自己懂事起就常听大伯和舅舅提起父亲，说他为了驱除鞑虏、光复中华而舍生取义，他想像中的父亲应该既有舅舅的勇敢和博学，又有大伯的慈爱与豁达，他把所有的美好都集剧情介绍中在了父亲的身上。直到真正见到父亲的那一天，他心中仅存的美好全部被打破了。见父亲的红旗漫卷西风第二面，父亲就抓了从小把自己养大的舅舅，以后见的每一面父亲都是充满杀机……
李耀川对儿子说他有一个心愿希望儿子能满足他，那就是叫他一声“爸爸”。他又拜托儿子在自己死后撑起这个家，担负起照顾婉如的责任，还有就是一定要把自己埋在渭北老家李家寨子的祖坟中，逢年过节要常回去祭拜先人，这些事情以后都要靠他去完成。李志远答应了父亲的全部要求，临走前终于艰难地叫出了一声“爸”。李耀川病逝，秦怀文不顾一切的来到西安中统办公楼击毙了出卖长官搏上位的吴站长。
老胡告诉冬梅现在整个陕北的战争形势已经蔚然改观了，就剩下一座宜涧城了，那儿的守城部队也是共产党以前做过思想工作的暂编一八三师，为了减少战士们的流血牺牲，必须做好前期的策反工作。梁冬梅主动请缨，但老胡提醒他一八三师的师长可是思想极为顽固的秦怀文呐。临行前梁万龙将之前秦声达在梁家堡养伤时给儿子留下的一封信带给怀文，让他一定要好好看看。
“宁为玉碎，不为瓦全”，秦怀文已经做好了杀身成仁的准备。他对下属军官说若他们中间有人敢投降，他就枪毙了他。但这些军官的军心早已涣散，他们纷纷对梁冬梅说一切都听她的，冬梅下令时机成熟，马上起义。
得到冬梅前去一八三师策反，志远担心不已，立即向首长请缨他也要去宜涧城一起做秦怀文的思想工作，他太了解秦怀文了，他怕冬梅尺寸把握不好会激怒怀文。
秦怀文在城楼上看到了梁冬梅，他让手下将冬梅抓来见他，冬梅佩服大哥为了理想和义义所做的坚持，但她也劝怀文不要为了自己的理想牺牲门外六千多名将士的性命。秦怀文暴怒让人将冬梅拉出去毙了，瞬间又改变主意让人将她先关押起来，明天他再决定是杀是放。冬梅把志远送她的指南针留给怀文，说是希望有一天指南针能替大哥找到正确的方向，随即又拿出二叔秦声达留下的遗书，秦怀文怒而将信扔了，他恨父亲活着时不管自己，到死了还留什么书信。
李志远在城外喊话要求进城和秦怀文谈判，秦怀文拒不投降，在他眼里没有谁对谁错，他只认忠诚和背叛，就在两人僵持之际，众下属军官拥进会议室纷纷恳请师长起义，兄弟们都不想打了，他们这样为蒋介石卖命不值得。李志远告诉怀文这就是历史的趋势、人民的选择，在众军官激动的“起义”呼喊声中，秦怀文开枪自杀，共产党不战而胜占领了宜涧城，但冬梅却再也没有找到。
在收音机前听到西安解放这一大快人心的消息，梁万龙和高经元都抹起了开心的泪水。西安的百姓们欢天喜地地迎接解放军的到来，志远仿佛看到为了革命流血牺牲的老战友们都出现在城楼上，他们正和自己一起享受着革命胜利的果实。
(全剧终)
