抗战胜利后高梓萱就去了报社上班，李志远在掩护报社领导撤离时和高梓萱相遇。苏少波带着队伍与秦怀文的溃军交火，秦怀文不敌，只好撤退。梁冬梅一行埋伏在山庄附近，而山庄只有一个出口，梁冬梅估计老赵会从里边出来，下令等老赵一出现就毙了他，与此同时，在山庄的吴站长知道今晚会有共党分子来对付老赵，安排手下严密监视争取把共党分子一网打尽。牛栓劳赶紧前来通知梁冬梅撤退，因为老赵已经转移，主要是李志新的离开让李耀川起疑心了。
夜幕降临，秦怀文带着队伍攻打守在背面的苏少波，听见枪声传来，李志远担心苏少波扛不住，决定回去支援，高梓萱提出跟李志远一起回去，而此时苏少波的枪里没了子弹，秦怀文吩咐江流朝苏少波开枪，等李志远一行赶到，苏少波已经牺牲。李志新一人埋伏在山庄附近，却被李耀川的手下给打死了，愤怒的李耀川举枪质问到底是谁开的枪，吴站长颤抖表示他们都是在执行李耀川的命令，无处发泄的李耀川朝着天空开了几枪。
李志远部队和秦怀文部队交火，只不过秦怀文已经没有了退路，李志远喊话让秦怀文投降，秦怀文安排江流找机会带着弟兄们撤退，而他出去想办法挟持李志远。秦怀文让李志远过来自己身边，高梓萱知道秦怀文已不是当年的那个大哥，劝李志远不要过去，可为了苏少波和那些死去的弟兄，李志远一定要过去跟秦怀文做个了结，只是还没等李志远过去，躲在暗处的江流朝李志远开枪，高梓萱发现替李志远挡了一枪牺牲了，愤怒的李志远杀了江流，在一旁的小叶他们朝秦怀文开枪，秦怀文赶紧逃跑。
报社领导将高梓萱的遗物交给李志远，看着那些东西，李志远的脑海中浮现出和高梓萱两人曾经的点滴。李志远跟首长提出将高梓萱遗物带回西安，首长批准了。在中统的内线得知老赵今晚要走，就关押在以前关押李志远的南早慈巷，老胡安排梁冬梅今晚除掉老赵。梁冬梅见到回来的李志远十分激动，李志远将高梓萱为了救自己而牺牲的事告诉梁冬梅，高梓萱临终前一直念叨着秦怀武，李志远准备等解放后，将高梓萱和秦怀武埋在一起。
李耀川没想到自己权倾一时，到头来却连自己的儿子都保不住，现在才发现一直以来枪口都对准自己的亲人。秦怀文跟李耀川说起胡宗南认为他在青龙河的判断是正确的，甚至还向他道歉了，而他现在被任命为暂编183师师长，去陕北宜涧城，那边周围全部被共军包围，李耀川很担心秦怀文。
李耀川安排吴站长从秘密通道将老赵转移出去，同时也交代吴站长要安排替身从正门走。梁冬梅一行埋伏在南早慈巷的正门，解决了从正门走的那几个人，在秘密通道的吴站长听见外面传来枪声，庆幸有这个秘密通道才能将老赵转移，可正当他得意之时，李志远出现在秘密通道，随后杀了老赵。吴站长跟李耀川汇报是李志远杀的老赵，可李耀川却不抓李志远，吴站长气愤打了个电话，跟对方说自从李志新死后，李耀川的革命意志消沉，对方让吴站长做好接替李耀川的准备。
李志远将指南针送给梁冬梅，梁冬梅则将那个枣核项链送给李志远，她害怕有一天他们会消失在彼此的面前，李志远安慰梁冬梅说他们很快就会胜利，到时就会永远在一起。李耀川因通共罪名被抓，而吴站长还列举了李耀川通共的一系列行动，拉扯中，李耀川被气的吐血倒地，上级安排吴站长通知李耀川家属将李耀川带回家。
