程慕贤被杀 中山军事学校学员兵起事 李志远醒了说要喝水，照顾他的梁冬梅赶紧去打水，顺便让秦怀武通知梁万龙。看见李志远醒来，高梓萱哭了，是因为开心。现在想着，李志远还是有点后怕，就怕再也见不到高梓萱，送鸡汤进病房的梁冬梅正好撞见准备接吻的李志远和高梓萱两人，只好咳嗽提醒。
梁冬梅扶李志远起身喝鸡汤，李志远说鸡汤烫，要求梁冬梅将鸡汤吹凉，还要给自己围块围兜在脖子上，担心一会鸡汤给洒身上，梁冬梅知道李志远就是故意的，于是喊高梓萱喂李志远。喝完鸡汤得打针，可李志远见到的却是梁冬梅拿着针剂进来，梁冬梅解释学校特地派她来照顾李志远，故意打痛他，李志远骂梁冬梅这么凶，没有哪个男人愿意娶她，高梓萱提醒李志远别那么说，手术时还是梁冬梅给输血的。
程慕贤一定要去医院看望李志远，毕竟李志远是为他挨的枪，可老朱发现附近有几个可疑的人，程慕贤认为正好去医院甩掉他们。李耀川指出李志远太傻，替程慕贤挡子弹，李志远告知程慕贤是好人。听说程慕贤到医院了，这可是次极好的机会，李耀川安排执行暗杀程慕贤的计划。
程慕贤跟李志远道别，希望李志远能选择一条正确的道路。程慕贤送了李志远一礼物，交代等他离开后再打开，以后有什么事就多问问秦声达。还在病房没有防备的程慕贤被杀了，亲眼看见程慕贤死在自己面前，李志远要崩溃了，买水晶饼回来的梁冬梅和高梓萱正好撞见那一幕。
高经元下令包围医院，等他进入病房看见高梓萱也在时，十分紧张，强烈要求高梓萱回家，提醒高梓萱以后不要再跟李志远搅到一起，就冲李志远的爹李耀川，就不同意高梓萱嫁入李家。李志远打开程慕贤送他的礼物，是上次那个指南针。梁万龙认为医院不是久留之地，欲带李志远回家养伤，李志远不明白为什么要兄弟反目，同室操戈，赶尽杀绝。
蒋介石和汪精卫屠杀共产党人，冯玉祥也用残忍的手段杀害程慕贤，老六带着中山军事学校学员兵起事，成为革命军中的马前卒。李耀川将秦怀文安排到田旅长那里，秦怀文是高经元的通缉犯，田旅长是两边都不能得罪，只好将秦怀文安排在自己身边当连长，让一直跟着他的罗志烽看着秦怀文。
渭华地区组织武装起义。李志远要回梁家堡，离开前让梁冬梅帮忙将高梓萱叫出来见面道别。这次赤匪起事，李耀川认为上次安排秦怀文刺杀程慕贤是对的，不但不应该通缉，还应该奖励，安排秦怀文负责这次剿匪，若输了，秦怀文在陕西永不出头之日，但赢了将前途无量，要让红旗漫卷西风第二集团军的人看看什么叫黄埔军校的人。天都快黑了，李耀川告诉秦怀文说再拿不下徐家崖，他们俩都得完蛋，秦怀文保证自己在天黑前能拿下徐家崖。
兄弟手足互相残杀 敌人的数量倍于他们，秦声达决定分散突围，撤离渭华地区，安排老刘带着大部队撤离，而他和秦怀武掩护。准备进魏家镇的李志远和梁冬梅被抓，巧遇秦怀武，秦怀武兴奋的将他们带去见秦声达，秦声达指出国民党的军队很快就冲进来，马上面临的是一场恶战，安排秦怀武带他们离开，秦怀武交代他们顺着北走，就是梁家堡。
离开的李志远和梁冬梅又被罗志烽一行劫了，李志远跟梁冬梅念叨这也太倒霉了，一天被俘虏两次。听说两人是从乌家镇前来，罗志烽认定他们是赤匪，抢了李志远的指南针，同时下令将他们毙了，就在他们架起枪时，李志远问他们是哪个部队，而他父亲是李耀川，还有个哥哥叫秦怀文。两人被送到营地，李耀川不准李志远和梁冬梅去梁家堡，让他们就留在这里，等打完这一仗就送他们回西安城。
听着李耀川和秦怀文商量如何攻打这一仗，梁冬梅知道他们是要打魏家镇，就是打秦声达和秦怀武，李志远故意装晕倒，等李耀川和秦怀文离开时，两人打晕守卫跑去报信。李耀川已经意料到了，估计对手不是秦声达就是秦怀武，而他认为对突围的共产党穷寇莫追。高经元下令今晚休整部队，明天拂晓发起总攻。
李耀川和秦怀文带着部队在秦声达他们必经之路进行伏击，这是儿子带着部队打老子，秦怀文的心里怎么想怎么别扭，李耀川提醒秦怀文说他是军人，而服从命令是天职。秦声达带兵先端了李耀川的营部，李耀川决定撤回给他们痛击。
秦怀文劝秦怀武赶快到国民军的部队来，不为自己想，也为父亲秦声达着想，秦声达指出蒋介石屠杀共产党人，劝秦怀文马上看清情势，弃明投暗，而他相信中国未来是赤旗天下，指责李耀川为了暗杀程慕贤，不惜牺牲儿子李耀川的性命，李耀川则指出秦声达带着部队加入赤匪，死有余辜，下令秦怀文对秦声达他们开炮，秦怀文很吃惊，当初李耀川可是说只是将他们赶走而已，李耀川解释是秦声达固执已见。
敌人火力太猛，秦声达下令进行巷战，李志远认为这仗不能再打，不顾一切的跑了出去，秦怀武和梁冬梅出去找。李志远被倒塌的墙压在地下，听着两军对峙，在废墟中的他爬了起来，请他们住手，提醒他们别忘了是兄弟，可罗志烽却朝秦怀武开枪，愤怒的李志远想杀了罗志烽，李耀川知道李志远不敢开枪，因为他心地善良，李志远要求李耀川放他们走，李耀川不同意，同时指出秦怀武的伤还需要去他们的战地医院治疗。
