秦怀文跟梁春兰青梅竹马，这次回来跟梁万龙提亲，梁万龙答应了，可梁春兰却很委屈，五年了，秦怀文还是这样，自己不知道他在做什么，又什么时候回来，虽说心里还有秦怀文，但她不能对不起自己，拒绝了秦怀文。
李志远问少波要针线补鞋子，少波念叨李志远都有梁冬梅了，怎么还要自己动手，再说他正好有件衣服让梁冬梅给补补，可梁冬梅见李志远鞋破成那样是直接给了一双新的，至于少波的衣服，梁冬梅可不管。李志远和梁冬梅也是成亲了，组织给他们安排了个单间，梁冬梅念叨这不明不白的两人就住在一起，虽说拜过两回堂，可第一回是父母逼的最后被土匪劫了，而第二回是为了接头。很晚了，两人还坐在桌前，别扭不好意思挤在一张床上睡觉，可总不能这样干坐着到天亮，最后两人决定换着睡。
董巍找到了照金，李志远和梁冬梅将秦声达的牺牲的消息告知，并布置了给董巍的任务，现在物资运输出现困难，梁冬梅安排董巍去西安的商号找梁万龙，而她给的那个包裹里面有封信，梁万龙看了就会明白。根据地刚建立起来，周围有反动派武装和地方民团，必须彻底消灭他们根据地才能真正建立起来，于华涛安排李志远带领一支部队前去消灭那个地方民团。梁万龙看了那封信，知道李志远和梁冬梅两人总算选择了正确的道路，表示董巍以后就是懋丰堂的掌柜，会负责红军的物资。
于华涛给李志远和梁冬梅一项新的任务，根据地准备建设一个兵工厂，只是缺乏相关的技术工人，安排他们俩去西安将技术工人和设备想办法运回来。照金的赤匪越闹越大，已经成为国军的心腹大患，杨虎城下令对照金的赤匪进行清剿，计划已经上报到军事委员会，将从四个方向对照金行成合围之势，李耀川安排秦怀文和秦怀武过一个星期下照金。
李志远和梁冬梅回了梁家，既然回来了，梁万龙留他们住两天，可两人表示还有正事要做，此时来顺告知秦怀文和秦怀武过来了，梁万龙安排李志远和梁冬梅屋里待着，他出去看是什么事。秦怀武告知他们一个礼拜后要攻打照金，而现在通往照金的路全被封锁了，过去必须由通行证。
李志远见到了技术工人，只是现在到处都是关卡，只能想着先把人带回去，再想办法将设备运出去，可现在全城戒严，没有通行证根本无法出城，高梓萱说可以帮李志远弄通行证，让他明天上午八点带着人在城门口等着，最后顺利出城。
