朱德和张国焘讨论战局，刘兰峰前来请战。张国焘命令黄超向陕北发电，告诉他们打了胜仗。毛泽东以中共中央和中革军委的名义起草电文，提醒张国焘川西是川军刘湘的老巢，不要轻率出兵。
共产国际的张浩来到陕北。毛泽东、周恩来等与张浩会谈，张浩认为中国革命的实践证明真理在陕北。
川军一连串的败绩被蒋介石视为奇耻大辱，他再次集结力量反扑。川军十几个旅在飞机、大炮的支援下，从北、东、南三面向百丈关地区发起攻击。蒋介石幕僚研究对策，命令各部不许后退，有退出百丈关者，无论军阶，格杀勿论。
敌机狂轰滥炸，刘兰峰决定把敌人放到眼前来打。钟秀云主动要求上战场抢救伤员，遇见刘兰峰。川军再次冲锋，刘兰峰带人肉搏，敌人开炮，炸伤钟秀云，刘兰峰下令撤退。钟秀云不幸牺牲。
