徐向前等人发现国民党军薛岳的部队来援，程世才建议放弃原定计划，撤出百丈关。张国焘收到徐向前发来的电报，无奈同意撤退。
傅连璋来找钟凤山说伤员的事，发现钟凤山已经知道了秀云牺牲的事情。
百丈关一战伤亡近万人，在前有强敌、后无援军的情况下，张国焘还要死守川康。刘兰峰强闯会议室，当面指责张国焘，并和张国焘理论，不料被撤职。
中共中央在瓦窑堡召开会议，毛泽东提了一个石破天惊的思路：东渡黄河，挺进山西，先发展，后巩固。大家几经商讨后达成共识。
张浩致电张国焘，要求张国焘北上，组成抗日统一战线。
毛泽东和其他中央领导送徐海东的部队东征出发。刘志丹和高岗、马明方、刘景范等人研究根据地的保卫工作。毛泽东、周恩来、张闻天得知徐海东已经渡过黄河。
