中央政治局在芦花(今黑水城)召开会议，宣布张国焘任红军总政委。毛泽东亲自找到张国焘，和他进行了推心置腹的谈话。毛泽东坦言大敌当前，红军的出路只有北上。
蒋介石听完胡宗南的电话汇报后决定去成都亲自督战。川军刘湘胆战心惊地亲迎蒋介石入川，蒋介石打算在峨眉山上开办训练团，刘湘无奈接受。
蒋介石决定调东北军、中央军，再加上陕、甘、宁、晋、绥五省的地方部队统一行动，一鼓作气荡平陕甘红军。刘志丹立即研究反“围剿”，为了团结一切可以团结的力量，他亲自拜访土匪麻胡子母子。
徐向前、陈昌浩和张国焘谈北上南下问题，张国焘让徐向前当面向党中央陈述北上的困难。
张国焘主持会议，给众人看凯丰的文章，众人反应激烈。会后，张国焘建议召开中央政治局会议，检讨党的政治路线和军事问题。
刘志丹、麻老太劝麻胡子参加红军，但是军师尕师爷却不下山。刘志丹、习仲勋和担任西北革命根据地教育处长的钟家长子钟立德等人来到了尕师爷的住处。钟立德认出尕师爷就是三弟钟立言，兄弟相会。
国民党东北军的部队向陕甘根据地徐徐开进。陕北红军的主力人马跳出外线作战，习仲勋和马明方、钟立德等人送刘志丹出征。
钟家大女儿钟秀云和护士在病房里为伤员换药，刘兰峰来找钟秀云。钟秀云告诉刘兰峰，北上建立根据地后，就会与他结婚。
毛泽东、周恩来与徐向前见面交谈，毛泽东认为张国焘这个时候拿出凯丰的这篇文章是有目的的，并让周恩来去找凯丰谈一谈。
冯良奎因麻胡子投奔红军去麻家沟“放血”，他带着土匪在麻家沟放火烧百姓的房屋，威胁麻胡子。习仲勋立即分配各队任务，展开行动。土匪们正在吃饭，麻胡子等人开火，击毙冯良奎，俘虏土匪。
周恩来积劳成疾晕倒，傅连璋来给周恩来看病，并向毛泽东说明病情，毛泽东很是担心。张国焘和朱德、刘伯承研究行进的路线。凯丰找张国焘谈文章的事，反被呛声，他气愤地离开。
