徐海东攻打下了张村驿镇。毛泽东写下借条，让林彪派人去找徐海东借钱。徐海东得知中央的情况，爽快地将5000大洋赠给中央红军。
国民党军董英斌得知六十七军一个团被红军围困在甘泉，前去支援，一零九师师长牛元峰主动请战。
为打破国民党军对陕甘苏区的此次反扑，毛泽东、周恩来、彭德怀、林彪、叶剑英、徐海东等研究吃掉牛元峰，下令林彪率领一军团由北向南发起突然袭击;徐海东率红十五军团由南向北攻击，采取南北合围战术。由于两个军团的团结协作，战斗取得胜利，牛元峰自杀。
毛泽东仍旧担心南下的红军部队，周恩来准备去电提醒张国焘。
朱德和张国焘讨论战局，刘兰峰前来请战。张国焘命令黄超向陕北发电，告诉他们打了胜仗。毛泽东以中共中央和中革军委的名义起草电文，提醒张国焘川西是川军刘湘的老巢，不要轻率出兵。
共产国际的张浩来到陕北。毛泽东、周恩来等与张浩会谈，张浩认为中国革命的实践证明真理在陕北。
川军一连串的败绩被蒋介石视为奇耻大辱，他再次集剧情介绍 结力量反扑。川军十几个旅在飞机、大炮的支援下，从北、东、南三面向百丈关地区发起攻击。蒋介石幕僚研究对策，命令各部不许后退，有退出百丈关者，无论军阶，格杀勿论。
敌机狂轰滥炸，刘兰峰决定把敌人放到眼前来打。钟秀云主动要求上战场抢救伤员，遇见刘兰峰。川军再次冲锋，刘兰峰带人肉搏，敌人开炮，炸伤钟秀云，刘兰峰下令撤退。钟秀云不幸牺牲。
徐向前等人发现国民党军薛岳的部队来援，程世才建议放弃原定计划，撤出百丈关。张国焘收到徐向前发来的电报，无奈同意撤退。
傅连璋来找钟凤山说伤员的事，发现钟凤山已经知道了秀云牺牲的事情。
百丈关一战伤亡近万人，在前有强敌、后无援军的情况下，张国焘还要死守川康。刘兰峰强闯会议室，当面指责张国焘，并和张国焘理论，不料被撤职。
中共中央在瓦窑堡召开会议，毛泽东提了一个石破天惊的思路：东渡黄河，挺进山西，先发展，后巩固。大家几经商讨后达成共识。
张浩致电张国焘，要求张国焘北上，组成抗日统一战线。
毛泽东和其他中央领导送徐海东的部队东征出发。刘志丹和高岗、马明方、刘景范等人研究根据地的保卫工作。毛泽东、周恩来、张闻天得知徐海东已经渡过黄河。
