战争爆发后,国民党军节节溃败,北平的军统人员纷纷逃蹿。司徒光明没有执行上峰枪毙白玫的命令,而是乔装改扮后掩护白玫利用健雄给的特别通行证逃出了北平。然而白玫并没有离开,她又悄悄潜回北平,调查毛德仁的去向,恰巧又被司徒发现,她劝白玫停止无畏的行动。
健雄随着日本军队举行的盛大的进城式,开进了北平。健雄深深感受到苦难已经降临到两国人民的头上。健雄因为白玫的问题,被军部停职审查。他从战报上得知,父亲跟中国空军开战了。
医院里到处都躺着伤兵和受伤的百姓,根本没人理会负伤的边清。花子就去中药店给边清买药治伤。因为她的汉话不好,边清就让她装哑吧,边清写一张纸条让花子去抓药。花子在边清的帮助下学会了煎药、敷药。边清的伤渐渐好起来。现在局势已经乱的一塌糊涂,边清还是决定送花子继续北上。但俩人的钱用光了,南宁人生地不熟,俩人陷入了困境。边清决定打短工挣路费继续北行。俩人在南宁市郊租了间农民房暂住下来。一天边清在火车站打工,被一队调防的国民党兵抓了兵。随着开动的火车,边清情急万分。
随着战事的紧张,楚君祥向淑兰传达了上级的指示,要迅速团结一批进步青年投入到战争中去,他让淑兰在这些青年当中扩大组织队伍,吸收那些积极进步的学生入党。淑兰按照楚君祥的要求,在大学校园里选择重点对象,介绍他们入党。然而,这些刚刚入党不久的新党员,不久就遭到了逮捕。昆明地下党组织得知这种情况后心急如焚,他们预感到,有人在制造假相,使得这些爱国青年做出无为的牺牲。淑兰更是焦急万分,她破坏纪律冒险与楚君祥进行联系,楚君祥严厉的批评了淑兰。
司徒光明在取得了地下党组织的批准后,按照组织的要求,他努力向军统证明白玫情报的准确性。并查到了一个至关重要的证人,当年给白玫授课的老师、军统少校杜宇飞,而最终证明033号梅兰香就是白玫。白玫被授予“青天白日勋章”,并被破格晋升为少校。
边清几次想逃跑,但看到军队残酷处置抓回的逃兵,吓得始终不敢动作。
花子不见边清回家,无奈进南宁找寻,不料落入了人贩子韦八手中,韦八把花子卖进了一家妓院。花子始终牢记着边清的话,遭受多大痛苦也不开口说话。
云天克服了难以想象的困难,率领六架轰炸机、八架驱逐机,超长距离飞行,奇袭了台湾新竹的日本空军基地。大长了中国军民的抗日斗争信心。战斗中云天与阿部归一相遇,云天心情复杂的犹豫瞬间,错过了击落阿部归一战机,遭到了汉强严厉的责骂。云天暗暗发誓,下次一定不会放过阿部归一。
汉强率领的机队在与日军的激战中,座机中弹坠落在游击区被八路军营救。这是汉强第一次接触八路军、共产党。
淑兰心中郁闷,她约家刚见面,诉说疑惑和忧虑,还有20几个进步青年面临危险,家刚让淑兰转告楚君祥要求见面,然而淑兰告诉家刚楚君祥到省里开会去了,眼看这20几个青年又要遭到毒手,家刚焦灼不安。这时,一个陌生人突然出现在家刚面前,并和家刚对上
了司徒临走时留下的暗号,家刚喜出望外。来人告诉家刚,将这20几个青年迅速带出昆明。
家刚带着这批青年踏上了去延安的旅程,但在和这批青年学生通过封锁区的时候被国民党三三八师抓获。该师的政训主任要以通匪罪把这些进步青年投进监狱。师长范庭煊不同意,范庭煊亲自做这些青年的工作,除了几个人外,大多数人都留下来加入了三三八师。家刚也留下来,被分配到连队当了文书。家刚每天出早操、练射击,又开始了一个士兵的生活。
因为战争爆发,向家舒没有离开昆明,她一直把华生带在身边。但每每看到没有母亲的孩子,不免又想起花子,感到阵阵内疚。
边清终于找机会逃出军队,回到南宁后,费尽千辛万苦才在妓院找到花子。要把花子赎出去要花一大笔钱,边清思前想后,想用从部队上带回来的两颗手榴弹一把手枪打劫一家地主老财。结果被老财的保镖打死在村头树上挂了三天。花子实在不堪忍受这非人的生活,在遇到一个陆军排长嫖客的时候,请这个排长把一封信带给上官云天。排长听后大吃一惊,他知道上官云天是名闻中外的中国空军英雄。