婉婷俊俏的容颜和坚挺的形象，经常浮现在健雄面前，他要得到婉婷，因此给毛德仁下了死命令，要不惜一切找到婉婷，这个女人对他来说太重要了。 中国军队在空军的有力配合下终于攻进了腾冲，与敌展开逐街的争夺。日军以大光明寺为制高点猛烈阻击中国军队。中国指挥官命令调重炮轰击。婉婷肯求指挥官允许她组织游击队强攻用肉搏攻占大光明寺。婉婷率领经过挑选的游击队员从那条地道突进大光明寺，经过惨烈的肉搏，全歼了日军。婉婷去找花子，僧人们告诉婉婷，花子不愿见任何人。
毛德仁带着两个人突然出现在婉婷面前，软硬兼施的劝婉婷再与自己合作，婉婷怒斥毛德仁的卑劣行径，毛德仁凶相毕露正要杀掉婉婷，突然传来激烈的枪声，趁毛德仁怔愣之际，婉婷拔枪将毛德仁击毙。激烈的腾冲保卫战再次拉开了帏幕。 健雄率残部坚守着腾冲的最高点惠人山。惠人山是座石山，鬼子把山体基本掏空构成堡垒暗道。中国军队用炮轰，火焰喷射器，航空炸弹攻击都未凑效。汉强要求地面部队准确指示日军保垒位置，用重型航空炸弹轰炸。汉强与婉婷通过无线电报制定了详细的作战计划，婉婷问麦克怎么样?汉强将麦克牺牲的消息告诉了婉婷，婉婷悲愤万分。汉强安慰婉婷，麦克不仅是自己的好兄弟，也是中国及所有反法西斯民众的好兄弟。 中国军队利用夜晚派突击队员攀上惠人山，用汽油燃火指示飞机轰炸。突击队员接连牺牲，婉婷不顾一切发疯似的攀上石山，把汽油烧到自己身上，冲上堡垒顶上，吸引敌人射击，点燃了身上的汽油，用身体向空中的汉强指示了攻击的目标，婉婷壮烈牺牲。汉强含泪下令，狂喊：“轰炸目标” !成群的重磅炸弹凌空而下。坚固的堡垒在猛烈的爆炸中被粉碎。 只剩下最后一座堡垒还在负隅顽抗，健雄知道大势已去，边作最后的挣扎边将仅剩的炸药让士兵们缠在身上，这时周铁民率人围住了堡垒，健雄死不投降，拉响了绑在身上的炸药。 收复腾冲的消息传到陪都重庆，引起一片欢腾。
日本为了报仇，也为了迫使中国投降，决定对中国实施毁灭性的沉重打击，于是把日军惟一的一支装甲纵队从菲律宾前线调回，秘密进入中缅边境。国民政府大为惊慌。 总参谋部向国防部、军委会报告，目前中国军队无有效能力抗击日军装甲纵队。经过一番痛苦讨论后，国民政府终于做出倾全部空军出击作战的计划。 云天率领航空队秘密飞抵昆明机场。为了保密，飞行人员一律不得离开军营，飞机全部进入地堡隐蔽。一辆挂着中国军队车牌的小轿车突遭日本飞机袭击，车毁人亡。上官烈的部队收拾现场时，发现车中被打死的俩个人是穿着中国军装的日本人。还发现了日本人跟国民政府谈判的政治纲要和文件。上官烈极为震惊。军统急忙派人封锁了消息，对所有知情人员一律隔离拘禁，连普通士兵也不放过。上官烈是前线副总指挥，事关重大，被暂时软禁，受到严密监控。 军统、中统对这件事情的真伪难辨，只有上报总裁。迅速得到回示：此事件系日本间谍机关精心策划。为防不良波及，一定要严格控制相关人员，必要时采取坚决措施。军统立刻把相关人员全部秘密处死，唯独上官烈没敢贸然动手。上官烈非常明白自己的处境，他向中国最高军事当局写了份决心战死疆场的军令状(遗书)。 那位高官佳丽偷偷潜来昆明，在大学校园里做抗日专场演出，引起日本特工注意，日本军部分析上官云天的航空队可能已秘密进入昆明。阿部归一制定了针对性的作战计划。 日军突然猛烈轰炸了昆明机场，把跑道全部损毁。 隐蔽在边境的日本强大的装甲纵队发动猛烈攻势。中国军队前沿阵地被迅速突破，日军坦克、装甲车沿怒江向前推进。
中国军队没有有效的反装甲武器，几个主力师死伤惨重，节节后退。 上官烈坚决要求前敌指挥，与阵地共存亡。看押的军统上校不允。上官烈进行了严密的策划后，告诉梁必成和司徒自己准备逃出监控，梁必成担心他的安全会受到影响，极力阻拦。司徒把上官烈的决定和梁必成的态度告诉了云天和汉强，司徒根据粱必成的拼命阻拦和种种迹象进行判断，终于恍然大悟，并得出结论，梁必成肯定是中统安排在上官烈身边的人。不允许上官烈出现在战场，除了怕上官烈把事情真相抖落出去以外，可能还有中统与日军之间达成的共识，上官烈处在生命的危险边缘。 与此同时，梁必成露出了真相，告诉上官自己是中统特工。上官烈万分震惊，梁必成的枪口已经对准了他，然而，当梁必成含泪讲出所有真相时，上官烈又深受感动，梁必成还说，如果不是自己在军长身边，要是换了别人，军长早就被暗杀了。同时，他也为自己对上官烈的背叛深深地自责。恰在这时，云天、汉强和司徒赶到，看见举着枪对准上官烈的梁必成束手无策，劝他放下武器，然而，梁必成还是抠动了扳机，他射杀了自己。自杀死前他告诉上官烈自己已经调整了对他的设防，现在上官烈可以实施自己的计划了。
上官烈在司徒和云天、汉强的掩护下，成功逃脱军统的控制，回到了自己的部队。 上官云天的航空队始终没有出动。阿部归一的飞行联队全力支援装甲纵队突击。不到三天时间，中国陆军的三个主力师被全部击溃，另有两个主力师遭到重创。前沿部队的大部分重型装备都被击毁。重庆国民政府总参谋部惊呼，将没有主力部队保卫重庆。 又是一个阴霾的黎明，上官云天的航空队和汉强的驱逐机联队分别从两条新修的、极隐蔽的跑道上起飞了。同时起飞的还有五架苏联的老式轰炸机。云天、汉强的任务就是尽全力掩护这五架轰炸机完成具有决定性的任务。云天、汉强接到的命令是不惜一切代价。云天的机群飞到怒江上空。机翼下浓烟蔽日，云天知道自己的父亲正率部队在地面与敌苦战。阿部归一庞大的驱逐机群突然出现在云天的编队左、中、右三面。
异常惨烈的空中战斗在怒江上空展开。中国飞行员与数倍于己的日机在空中缠斗，云天、汉强配合默契，死战不退。日机一批批向中国的轰炸机猛扑。很快有两架轰炸机中弹，投出的炸弹都没有命中目标。作为空中指挥的云天焦急万分。 另外三架轰炸机把炸弹准确地投到山头上，炸塌的山头卷起滚滚石土，阻断了怒江边的公路，切断了日军装甲纵队的退路。又有一架轰炸机被击落。剩下的两架轰炸机不顾一切地撞向了另一座高耸的山崖。
在猛烈的爆炸声中，倒塌的山崖挡住了坦克、装甲车的前进道路。 云天和汉强含着泪扑向敌机群。把一架敌机打得凌空爆炸后，俩人直扑阿部归一的带队长机。师生展开了一场惊心动魄的空中格斗，阿部的飞机仅仅咬住汉强的飞机，猛烈射击，汉强的飞机受伤，云天见汉强的飞机被击中，猛冲过去与阿部的飞机展开激战，两架飞机在空中博斗，不幸云天的飞机被击中，汉强见云天的飞机也被击中，呼叫云天赶快跳伞，云天说：“我们国家需要飞机，!”驾驶着身负重伤的飞机向基地返回。 汉强望着这一切，发疯似的呼叫着，拉起操纵杆，驾驶冒着黑烟的飞机，做了一个超常规的超难动作，向阿部的飞机撞去，阿部躲闪不及，两架飞机在空中爆炸。
中国军队开始进攻，用手榴弹、汽油弹、刺刀与日军展开殊死的搏杀，全歼了日军装甲纵队。为了战斗胜利，上官烈抱着炸药包扑向日军坦克与敌同归于尽。打红了眼的司徒率领军队冲向敌阵，势不可挡，在空军的决定性打击下，怒江战役大捷。 云天驾驶着068号战机没能飞回基地。云天把飞机落进昆明湖中，云天却没有浮出水面，为反法西斯战争献出了年轻的生命。 花子得知父亲和上官烈、上官云天战殁的消息后，悲痛欲绝。她来到上官家门前，含着泪水远远的看了玩耍的儿子一眼，默默走去。花子来到昆明湖边云天牺牲的地方，深深地叩了三个头，她要在云天面前亲自为他祈祷，于是纵身跃进碧澄碧澄的湖水。 当地政府和中国人民为怒江抗日烈士在腾冲建成国殇陵园。 二OO二年，欧阳汉强、上官云天等烈士牺牲六十周年的时候，云天降落在昆明湖中那架座机被人民政府打捞出水，在湖边修建了一座纪念碑。花岗岩的基座上摆放着那架英雄的068号战斗机，以寄托人民对他的永久怀念。纪念碑下有一只小小的花圈，挽带上恭恭整整地写着“英灵永存”。子——华生、孙——爱华敬挽。
