为了护送汉强返回空军，整整一个排的八路军战士牺牲在封锁线上。倍受感动的汉强不得不留下来。穿上八路军的土布军装，汉强有种说不出的感觉。鬼子为了抓住汉强派部队四处清剿。汉强跟着八路军军分区司令部东跑西藏，展开了真正的游击战。 数日没有汉强的消息后，国民政府不得不发布汉强失踪的消息。汉强渐渐对八路军有了更多更深地了解。汉强提出想去延安看看。分区司令部请示延安，得到回复;同意。 中国空军的战机全部战殁，跟着溃退的陆军、百姓，云天和飞行员们坐着牛车向大西南撤退。撤退的路上，云天收到了那个排长送来的花子辗转了许久的信。 阿部健雄跟随日军第一师团攻克了南京。因为健雄战功显赫被晋升为少佐。他得意地向士兵炫耀他攻进南京的战功。
日本军部叫嚣;三个月灭亡中国。站在南京总统府上的日军兴奋到了极点。由于民族仇视，健雄率部对手无寸铁的中国军民进行屠杀!他还激励两个手下的少尉展开杀人大竞赛。日军其他部队在师团司令长官的纵容下纷纷开始疯狂屠杀中国军民。 因为战事频繁，汉强始终没有机会去延安。终于有一天，汉强跟随一队干部突破了封锁线，还通过了一道国民党的封锁线到了延安。汉强被好吃好喝的安排在枣园招待所。待了几天，一个晚上,在汉强见到了几个八路军高级将领后，显得异常兴奋，和同屋的人畅所欲言，还让小战士教自己唱《大刀向鬼子们的头上砍去》，汉强在这里终于懂得了一个军人真正的价值，作为一个反法西斯战士，汉强愿用一腔热血为民族的解放而战斗，他坚决要求留在八路军中。
在日军的一次空袭中，汉强看见在日军飞机疯狂的扫射下，英勇抵抗的八路军战士纷纷倒下，汉强救下那个教自己唱歌的小战士，为他含泪吟唱《大刀向鬼子们的头上砍去》，小战士死在了他的怀里，汉强悲痛欲绝，发誓要向日军讨还血债。共产党高级将领告诉他，共产党现在没有自己的空军，但我们一定会有自己的空军的。劝他回到国民党的空军去，更多的消灭敌人，这是对民族最大的贡献。并根据汉强的要求，发展他为共产党员。告诉他现在的首要任务是团结国民党空军广大爱国将领，抗击日本侵略者，为将来创建自己的空军部队做准备。并告诉汉强到延安的事要严格保密，时机成熟的时候一定会创造条件把他送回国民党空军中去。 云天在得知花子的下落后，终于找到花子，夫妻相见，欲哭无泪，他把花子领出了妓院，花子怕自己败坏云天名声，死活不跟云天回昆明。
在云天的强烈要求下，要见儿子的欲望，促使花子跟着云天回了昆明。向家舒知道花子的经历后，不让家人声张，把花子安排在城郊上官家的一处院子，把华生送到花子身边。云天虽然不同意母亲的做法，迫于传统的压力，也没有其他办法。云天迅速返回部队。临走时云天告诉花子，等战争结束了，他还会再娶花子，要花子为了他和孩子坚强的活下去。 家刚的部队在武汉保卫战中与强敌交手，全团溃败，家刚挺身而出，指挥部队奋勇应战，阻止了溃败，拯救了危局。师长范庭煊十分赏识家刚的军事才能，将家刚调到自己的身边，接替阵亡的警卫连连长。 武汉失守，激战中负伤的上官烈来不及转移，不得不躲进欧阳儒修在武汉的住所。欧阳儒修家跟国民党副总裁汪精卫私交甚好。汪精卫把欧阳请到自己身边准备出任某部副部长之职。没想到武汉保卫战这么快全线溃败，更没想到汪精卫准备投敌，成立伪政府。当上官烈明白自己的处境时，坂垣师团的先头部队已经开进了武汉。
汪精卫派人软禁了上官烈，上官烈是中国军队的名将，汪精卫要上官烈加入伪政府。欧阳儒修深感自己罪恶深重。梁必成立刻将上官烈的处境通过秘密渠道传递出去。 战争仍在进行，一架负伤的日机降落时撞毁了阿部归一在机场旁的住房，妻子不幸身亡。阿部痛苦不已。日本军部为了迫使国民党政府投降，派出了数千架次的飞机对重庆进行昼夜不间断的轰炸。阿部率队出击，因为没有把炸弹投向无辜的中国村庄，带弹而归，受到了军纪的处分。 上官云天率领一批飞行员从新疆接回一批苏联提供的驱逐机，经过短暂的训练后就投入了战斗。
上官云天把驱逐机大队分成若干单机战斗小组，号称“决死斗士”。“决死斗士”们分散在重庆附近的若干个机场，有的甚至隐藏在沟谷或大道附近，在日机必经的路线上等待出击。“决死斗士”们升空以后，专门攻击日军的轰炸机。云天的068号战机令日机闻风丧胆，云天们的战法令日军大伤脑筋。云天用最小的代价换取了最大的胜利。最大限度的减轻了日机对重庆的威胁。为此，重庆政府为表彰云天召开了隆重的庆功授勋大会，中共代表也代表毛泽东、朱德赠送了锦旗。一时间云天成了亿万人瞩目的中国空军战魂、无数女性崇拜向往的偶像。一位国民党高官的爱女向云天伸出了橄榄枝，并且公开声称非云天不嫁。云天极力回避这位权重显贵的高官名媛的追逐。为此，空军司令都亲自找云天谈话，让云天成就这段英雄佳丽的姻缘。云天依然不为所动。
阿部非常明白要战胜为祖国存亡而战的云天谈何容易，但是作为军人他必须倾全力战胜自己的对手。阿部和其他飞行联队的军官制定了周密的作战计划。空战中，云天的飞机遭到了数批敌机的围攻，但最终云天还是驾驶受伤战机迫降成功。他的战机身上留下了敌人的一百七十二个弹洞。 为了救出上官烈，军统制定了代号“英勇”的拯救行动。伤愈不久的梅兰香坚决要求参加这次行动，被任命为特别行动队副队长，司徒光明为队长。特别行动队通过各种渠道，迅速潜入武汉三镇。 八路军通知了国民党政府，欧阳汉强在游击区被
救，将择时送回。 国民政府随即复电，要汉强联系欧阳儒修，争取保住上官烈性命，共产党得知上官烈被困，命令汉强全力以赴一定要保住上官烈性命。 八路军把汉强秘密送到距武汉最近的新四军抗日游击根据地。 淑兰和楚君祥扮成一对情侣，挎着胳膊走进挂着中药幌子的小院，引起了院里人的注意。楚君祥用暗号和他们联系，然而，没得到回应。 健雄被调到日本武汉驻屯军司令部参谋本部工作，比起野战部队健雄闲暇了许多。健雄经常去一个很有情调的一个法国人开的叫“星之梦”的小咖啡馆独斟独饮，欣赏带有法兰西浪漫情调的音乐。今夜，突然一位美丽的女人坐到了健雄面前。梅兰香一双楚楚动人的眼睛直视着健雄。而在另一张桌子上，我们看到了一张久违了的熟悉面孔——毛德仁。
