颉利兵临城下，为了迷惑对手，拖延时间，李世民带六骑与颉利二十万铁骑对峙于渭水便桥。李世民的从容不迫让生性多疑的颉利一时不敢轻取妄动。侯君集伏击颉利右翼得手，而左翼的突利等又不肯出力，李靖等率唐军主力回援，颉利决定暂时退出战场。
侯君集的飞虎军只剩下十一人，李世民庄重地检阅了这十一个残兵。长安城中流传着颉利已经破城的谣言，长孙皇妃指挥宦官的侍卫守城，稳住了局面。孙和却误信了敌军入城的传言，毒死了淑妃，这让李世民十分悲痛。
由于颉利兵指长安，许多建成遗党纷纷起事，李世民左支右绌，范兴向李世民建议倾国库之财买退颉利。李世民召来史官岑文本，希望他不要把这一笔记下来，遭到岑文本的拒绝，其才识让李世民十分欣赏。颉利决定接受李世民的财宝退兵，他告诉心腹执矢思力自己草原各部族刚刚统一，人心不齐，难成气候，必须把人心凝聚起来，才能和李世民再争高下。
