颉利退后，罗艺引兵东撤，与李世民部下程知节发生冲突，封德彝以为李承乾必死无疑，不料长孙无忌早买通了罗艺部将杨岌，杀死了罗艺，将李承乾救回。李世民对长子的表现十分感动，决定立其为太子，大失所望的封德彝被气得病倒。一向自视颇高的李恪十分气恼，遭到杨妃的训斥。
李世民应范兴之请将其贬往绥州，嘱他谋划北伐击破颉利之策。送行时，遇到逃离家园的百姓，李世民心情十分沉痛，下决心要建设强大国家。为了解决流民问题，李世民召魏征回京商议对策。
魏征与封德彝发生了争论，魏征认为天下可以大治，治流民要从治本开始，封德彝持悲观话调，认为大乱后不可能大治。李世民因势利导，在朝廷里掀起了一场大争论，初步形成了人人敢言的政治风气。最后又采纳魏征主张，决定抚民以静，求天下大治，开始了历史上著名的贞观之治。
为加强马政，建立强大骑兵，李世民每年都举办赛马会，淑妃之女安康公主来到赛马会上，长安两大恶少柴哲威与独孤谋赛马，竟私下商议以公主作为彩头。赛后，柴哲威激独孤谋非礼公主，被太子拿下。
唐军攻打云中的梁师都，颉利率军驰援不及，云中城破，李世民正为这个消息欢欣鼓舞，传来了绥州遭到突利等人围攻的消息。李世民立即调大军驰援。却不料这是颉利设下的诱饵，颉利把自己的大纛留在云中一线，亲率主力秘密渡河设伏，准备将唐朝援军全歼于绥州。
范兴率数千唐军坚守城池，眼看要攻破城池了，施罗叠却下令鸣金收兵。这引起了范兴的警觉。他召来熟知胡情的司仓参军赵恭存分析原因，认定颉利是要以绥州为饵，诱歼唐军主力。范兴派人突围向朝廷报信未果，危急关头，他决定献城示警，以绥州的牺牲保全唐军的主力不受损失。
范兴故意让敌人攻入城中，敌军攻到府库，赵恭存为保护府库的钥匙，被敌人砍断了手，库中却只有十文钱。赵恭存从敌将谈话中得知绥州陷落的真相，十分痛心。为救民女采矶，范兴违心地向施罗叠下跪。百姓一起感谢范兴，赵恭存却赶来怒打范兴。 颉利入城，得知唐朝援军已经退走，自己的伏兵只和唐军前锋打了一小仗，杀死了唐将独孤彦云，他慨叹天不助己。施罗叠要杀范兴，颉利阻止了他，让范兴带信给李世民，拿巨额赎金来赎绥州军民。
权万纪带领一群看不起范兴出身的官员跪请李世民杀掉范兴，李世民用赵恭存的例子，引导大家要忠诚守责，众人散去。李世民到天牢看望范兴，下旨判范兴流三千里。可范兴为了不让李世民为难，留下一道血写的《平胡十策》后，服毒自尽了，李世民悲痛欲绝。在狱中，李世民巧遇独孤谋，得知他是独孤彦云的儿子，下令将他释放。
范兴的尸体被抬出狱中，不明真相的长安百姓围观痛骂，长安大商人窦乂之子慕一宽在人群中替范兴惋息，遭到几个人围攻，一旁的安康公主派人搭救了他。颉利让突利南进，突利左右为难。女儿阿史那云想出一条计策，向他借马三千匹到长安去卖。李恪到马市遇到阿史那云贱卖胡马，阿史那云从李恪的玉佩认出了他的来历，对李恪一见倾心。
李世民召群臣商议如何应对绥州之事，众臣高声请战，长孙无忌却说出了李世民不便说的话，提出不能战只能和，李恪也站了出来，以胡马甚贱为由，提出避战为上，得到李世民的夸奖。李恪在酒肆再遇阿史那云，得知她是故意在贱卖胡马，她的见识让李恪十分赞赏。
李世民为了能最终战胜强敌，决定部分答应颉利条件赎人，可遍询群臣，谁也不愿去做这个使者，李世民十分失望，这时李恪主动请缨，要求出使。岑文本责怪李恪不该出这个头，李恪却豪气干云地说自己一定要在媾和时打掉颉利的气焰。
