李恪从侯府灵堂中搜出一张一百万金的字据，李世民赶来，知道这一百万是借的军饷，为了保住飞虎军的秘密，他假称这是自己私下拨给侯君集抚恤飞虎军遗孤的钱，严斥李恪挑起事端，将其贬为郡王。就在这时，迟德立在一旁悄悄自尽。
回到宫中，李世民向安康点破这是侯君集设下的圈套，可为了维护大局，只能把板子打在李恪身上。在迟德立灵堂里，侯君集向海棠承认自己确实真贪污了一百万，是用来抚养那引起遗孤的，海棠没有埋怨父亲，她问父亲迟德立是好人还是坏人？侯君集意味深长地说飞虎军没有叛徒，海棠已悟出事情的全部真相。
侯君集苦练精兵，终于培养出一支铁打般的飞虎新军，李世民十分高兴。李恪遭到贬斥，心情压抑，阿史那云出现，劝慰李恪，并用鹰王的故事鼓励他振作起来，李恪点破阿史那云女儿身份，二人袒露真情。名字已写进忠烈祠的程蕴良突然现身，李恪约海棠秘晤，亮出了程蕴良这张牌，海棠大惊。
