长孙无忌和李靖离开泽州，二人对马周十分欣赏，嘱赵士达重用，赵士达满口答应，调他到州里任助教。赵士达阳奉阴违，一回头就收取崔贤的贿赂，让他官复原职。裴家鼎的姐姐绿袖对马周暗生爱慕，为其补衣，却在衣服中看到了马周为她写下的情诗。
马周知道自己太过贫寒，没有勇气向绿袖求亲，绿袖却暗示马周自己爱才不爱财。赵士达决心把马周赶走，他故意让崔贤将马周借去督运石料，明着是要给马周一个立功升职的机会，暗中却对他大肆刁难，马周决定弃官去长安赶考，绿袖以盘缠相赠。
得知所谓白道大捷真相后，萧瑀请李泰与自己一起向朝廷请命严惩李靖，李泰心里想借此机会削弱太子，又有些拿不定主意，去请教岑文本，被岑文本劝阻。他告诉李泰，皇帝对李靖的感情非同一般，这点事动摇不了李靖。
