李恪从侯府灵堂中搜出一张一百万金的字据，李世民赶来，知道这一百万是借的军饷，为了保住飞虎军的秘密，他假称这是自己私下拨给侯君集抚恤飞虎军遗孤的钱，严斥李恪挑起事端，将其贬为郡王。就在这时，迟德立在一旁悄悄自尽。
回到宫中，李世民向安康点破这是侯君集设下的圈套，可为了维护大局，只能把板子打在李恪身上。在迟德立灵堂里，侯君集向海棠承认自己确实真贪污了一百万，是用来抚养那引起遗孤的，海棠没有埋怨父亲，她问父亲迟德立是好人还是坏人?侯君集意味深长地说飞虎军没有叛徒，海棠已悟出事情的全部真相。
侯君集苦练精兵，终于培养出一支铁打般的飞虎新军，李世民十分高兴。李恪遭到贬斥，心情压抑，阿史那云出现，劝慰李恪，并用鹰王的故事鼓励他振作起来，李恪点破阿史那云女儿身份，二人袒露真情。名字已写进忠烈祠的程蕴良突然现身，李恪约海棠秘晤，亮出了程蕴良这张牌，海棠大惊。
李恪以把程蕴良交给皇帝为威胁，霸占了海棠，发泄了心中的仇恨，同时又对自己已经深深喜欢上了的阿史那云十分歉疚。海棠出嫁了，她的心情却格外沉重。
草原遭遇大旱，颉利故意让薛延陀首领处罗与契必合力共争同一片草场。处罗与契必合力识破颉利图谋，二人秘密结盟，准备共同对付颉利，不料颉利在契必合力身边早就布下卧底，在送处罗出境时，突然刺杀处罗，想嫁祸契必合力，巧遇阿史那云路过，阿史那云救下处罗，将他送回薛延陀部。
处罗伤重不治，处罗之子夷男发誓要向颉利报仇，颉利大军压境，他假意不知父亲死于颉利暗算，口口声声要向契必合力复仇，并只身到颉利营中认贼作父，取得颉利信任。施罗叠倾慕阿史那云美貌，向她示爱遭到拒绝，施罗叠借酒消愁，总管勃帖向他献计抢亲。阿史那云在高山上吹笛思念李恪，施罗叠带人突然将她抢走。
在颉利营中的夷男发现了施罗叠抢走阿史那云的情况，他秘密通知了突利，突利带全部兵马突然冲入颉利营中，抢回女儿。夷男和契必合力一起来到突利营中，提出与李世民结盟共同对付颉利。突利疑心重重，提出如果结盟，必需要李世民亲自来盟誓。
颉利欲打探飞虎军虚实，夷男以熟悉长安为由请缨前往，到了长安，巧妙摆脱了一路监视他的颉利总管勃帖，秘密与张玄素取得联系。李世民与重臣商议后，力排重议，决定秘往云中与突利等结盟。夷男在宫中巧遇公主安康，对她一见倾心。
为了避免走漏消息，李世民以东巡为名安排房玄龄带领自己的车驾前往洛阳，自己却以慕一宽商队为掩护去往云中，安康因为慕一宽的缘故，追出宫来，要求一起前往，李世民拗她不过只得答应。
施罗叠为了追赶阿史那云，被唐军擒住，押往马邑。一起被擒的勃帖假称施罗叠是忽儿汗部王子哥舒打，二人被囚于柴房，勃帖设法逃出向颉利报信，颉利率大军围住马邑，他不知道李世民恰在围城之前进入了马邑，为了施罗叠的安全，对马邑围而不攻。便装的长孙无忌在城中遇到征丁守城的孤独谋，让他不要走漏消息。
马邑被围的消息传到长安，引起李承乾等人的恐慌，因为他们知道李世民正在城中。李承乾召重臣和亲王议事，岑文本等主张发兵救援，长孙皇后却坚持要召房玄龄回京拿主意。李恪心腹权万纪无意中听到了这个消息，报告了李恪。李恪进宫要求李承乾发兵。
房玄龄从洛阳赶回，向李承乾点破如果派大军前往就会暴露太宗行踪置他于死地。建议派李绩从西线出击，声西击东，诱颉利回师，再解马邑之围。岑文本到李恪府，严斥李恪不该听自己不应知道的消息，为了掩盖权万纪泄密之罪，他下令杖毙了弘文殿的两个书吏。李世民在马邑城中不动声色地了解敌情，决定冒险从敌人防守松弛的城北突围。
