独孤谋护卫李世民突出北门，敌人追来，他挟持着俘虏来的施罗叠，带着一部人回头阻击敌人，他誓死如归的壮举让安康十分感动，安康对他捐弃了前嫌。颉利得到唐军带施罗叠突围的消息，下令攻下马邑。
李世民突围后，为了不耽误与突利等人商定的会盟日期，决定继续北行，前往突利营中，并派人送信回长安，要李承乾不可轻举妄动，以免引起突利猜疑。李世民的勇气和诚意让突利十分感动，他密召夷男和契必合力与李世民盟誓共讨颉利。夷男提出迎取安康，李世民明知女儿心有所属，但为了大局还是同意了。
皇后召回了平素与太子亲近的齐王李佑守卫东宫，却不知李佑表面与太子好，实际上八而玲珑。权万纪担心李世民不能平安回来，劝李恪要多交结些朋友，好将来对付侯君集，李恪拜访李泰，看出李泰有实力且有野心。突利设宴与李世民话别，他让李世民绕行阴山小道，并派阿史那云抄近道去长安送信。
颉利听到了一些风声，对突利产生怀疑，派执矢思力带一千精兵闯入突利营中剌探虚实。
