赵震天等人准备逃出去，却遭到宪兵队的围击，小野要炸死他们，憨子用枪击落日军的手雷，日军被自己的手雷炸伤，他们才冲出去。苗三妹要找刘运果，赵震天等人要补充弹药，他们商定晚上再回鸿运行。
骆太太要骆嘉轩买法兰西香水不成，离开，正好白二狗来找骆嘉轩，骆太太对白二狗抛媚眼。白二狗告诉骆嘉轩，赵震天在鸿运行从日军的围击中逃出，骆嘉轩无奈。骆嘉轩告诉白二狗，要当正队长就要有能扳倒陈水清的把柄。宫本浩二训斥小野没抓住赵震天，骆嘉轩称赵震天晚上可能会回鸿运行，宫本派宪兵队和保安队守株待兔。
半斤和八两在柳树沟等刘运果，刘运果迟迟不来，八两焦躁不安。马飞燕到鸿运行看见到处是尸体很惊讶，刘运果向她求救，她要刘运果装死，自己引开敌人。马飞燕躲进一间小屋，遇见赵震天等人。敌人走后，马飞燕带赵震天等人去救刘运果并准备出城，却遭到宪兵队和保安队的夹击。孙淑珍闻声出门，见恩人赵震天正遭追击，便让赵震天等人藏进家中柜子下的地窖里。佐佐木和陈水清来孙淑珍家搜查，没发现赵震天等人，只好离开。赵震天要结巴和跑得快去找大夫来救刘运果，他们却找来一个兽医。白二狗发现陈水清藏钱，向小野告状，小野让白二狗监视陈水清。李木子和陈水清吃饭喝酒，木子向陈水清表白被拒。木子喝多了，陈水清扶着她走在街上，被小野和白二狗看见，小野以为陈水清跟他抢木子，白二狗给小野出主意。白二狗把陈水清支开，买通车夫把木子送去小野家。陈水清知道后愤怒不已，去小野家。小野欲对木子不轨，木子醒来后举枪，小野不敢靠近。这时陈水清赶到，小野放走木子。小野对陈水清发出警告。
