幸好提前有所防备，在日本皇军和八路军展开激烈的对抗时，日本皇军损失惨重，而鸿运行的苗三妹在对抗时被炮弹炸晕，被日本皇军活捉当了诱饵。
赵震天等人却因弹药匮乏，不得不撤退躲进老君庙的大殿内商量突围的对策。马飞燕提议大家躲进大殿内的地洞里，赵震天同意后，带着其他人去突围解救苗三妹。
在赵震天的带领下准备走后门突击时，却不料秀才带着马家寨的人马前来援救。如此才逃了出去，随着马飞燕去了马家寨躲避。日本皇军得知赵震天等人已逃出去了，勃然大怒!进了大殿内准备搜查未逃脱的人，在殿内搜查并无收获，无奈之下便匆匆撤离。随后刘运果、苏书记、雷厂长等人随孙淑珍去了她家躲避。
赵震天等人来到马家寨后，秀才大哭告诉了马飞燕，她的哥哥马大烟枪已经被日本皇军的小野太君杀害，并将其哥哥的人头挂在了城墙上示众。马飞燕听后大哭，愤然跑出去为哥哥报仇，赵震天一路追去将其劝服。
苗三妹落入皇军手里被严刑拷打，逼问赵震天和齐大胜的去处，任由百般拷打也未屈服!
