将点燃的老鼠扔进化工厂，逃窜的老鼠很快烧着了各处。小野打电话叫增援后，逃走不及被赵震天活捉，搜出了钥匙。大家都去找化工厂内的硫酸，小野和井上乘机从密道逃脱，并抓走马飞燕当人质，赵震天立马带人拦截，救下受伤的马飞燕，小野乘机逃脱。
小野不但没有抓住赵震天，反而让他毁掉了秘密化工厂，受到宫本浩二的斥责。宫本下令早上出发配合大部队攻打八路根据地要道，今晚关闭所有城门。陈水清接收到指令暗叹行动提前了，一边要安排麻四出城，一边忧心怎样送出消息。思索后，与麻四定好计划，赶回家告诉孙淑珍，让她连夜去通知赵震天。
赵震天探视受伤的马飞燕，马飞燕感动于赵震天对自己的舍命相救，表明以后要好好跟着对方。
刘运果看到深夜赵震天从马飞燕房中出来，愤恨马飞燕喜欢赵震天，心中不服，决定带着苗三妹和半斤、八两脱离县大队，连夜下山。刘运果等人在路上遇见给赵震天送消息的孙淑珍，得知了麻四的下落，一行人向麻四必经路追去……
陈水清让孙淑珍通知赵震天日军的袭击计划，大家都严阵以待，储备地雷，做好战争准备。陈水清的行为让大家开始怀疑他可能确实是“老鹰”，孙淑珍见陈水清做了这么多好事，不愿意大家再冤枉误会他，希望赵震天好好查清楚，同时调侃赵震天与马飞燕的关系。刘运果心中不服马飞燕对赵震天的信任与投靠，带着半斤八两几人卷走了县大队的枪支粮食。
麻四利用陈水清共产党的身份要挟他帮助自己出城，准备带着鸿运行的宝贝远走高飞。刘运果及时拦下麻四，找回自己老爹的金条和宝贝，杀了麻四为鸿运行报仇。发现被日军跟踪的陈水清返回城外拿走麻四的尸体，指认麻四叛逃来消除宫本的怀疑。刘运果也顺利找回所有鸿运行的钱财，派苗三妹去招兵买马准备组建一支“超级大队”，希望超过赵震天证明给马飞燕看。
八路与日军都做好了抗战的准备，为了安全起见，孙淑珍准备带着孙二嘎与小铃铛回城。吉田被派来将功赎罪，负责指挥打通去根据地要道的任务。小野与陈水清一组探路时，遇到准备回城的孙淑珍，小铃铛为掩护孙淑珍与孙二嘎被小野抓住，日军将小铃铛带进赵震天所设的雷阵中，以小铃铛要挟赵震天排雷。赵震天撤了一部分雷阵换取小铃铛。
两方正僵持着，日军勘察地形后，派小野迂回到赵震天后方偷袭，同时，赵震天亦猜测到这个可能，让马飞燕和铁匠、跑得快去部署。三人配合下将地雷成功放在了日军准备乘坐的渔船上，撤离后在一旁等待地雷爆炸。
小野细心地发现船上的细微变化，检查下发现了马飞燕藏着的地雷，决定将计就计将地雷引爆，让马飞燕以为自己被地雷炸死。马飞燕对自己挂的雷十分有信心，果真认为小野已被炸死，水路是肯定走不通了。知晓情况的陈水清十分焦急，一旁的白二狗紧盯着，让陈水清毫无机会送出情报。关键时刻李木子出现，与陈水清对接暗号，替他将消息送给赵震天等人。此时赵震天识破小野的计谋，同样将计就计，在树林中设下埋伏，重挫小野，小野与仅剩下的一名士兵狼狈地逃脱，让小野更坚信皇军里有内鬼。
宫本提议请日本国内的地雷专家过来帮忙对付赵震天的地雷。吉田下令发送电报求助，日军原地扎营等候消息。八路也毫不松懈紧盯着日军的行踪。
