黄老板等人无法突围只好烧毁重要文件，来不及毁掉的全部吞进肚子。黄老板子弹打光，被日本人带回指挥部。
陈水清得知小野去抓共产党，情急之下到白二狗办公室，想电话通知联络人。电话响起时小野正巧在房间里，陈水清见电话接通却无人说话，发现情况不对当即挂断电话。小野怀疑有内鬼在向共产党通风报信。
宫本严刑拷打黄老板，想从其口中得知潜伏在皇军内部的共产党。黄老板说只告诉陈水清一个人，待陈水清靠近时咬舌自尽。
小野查出报信的电话是从白二狗办公室打出的，白二狗拒不承认。想起当天好像在办公室门口见过陈水清，认为是陈水清陷害他。宫本将目标放在陈水清身上，让小野盯紧他的一举一动。
日军押运受刑死掉的尸体到城郊，马飞燕和赵震天一路混在尸体中。在日军处理尸体时询问抓住的共产党的事情。他们在一堆尸体中找到了黄老板，赵震天发誓一定会为他们报仇。赵震天觉得凭他们几个人的力量根本不是日本人的对手，于是决定去根据地学造雷。团长和政委得知赵震天想学造雷，躲着不敢见他。担心他学会造雷会闯大祸。
陈水清每天在孙淑珍的凉皮店对面吃早饭，并告诉其他人不要收凉皮店的保护费，白二狗发现陈水清对孙淑珍有好感。
赵震天跑去根据地偷看雷文俊教战士们造雷，趁休息时间溜进去自己试验。没成想引爆了地雷，惊动了团长、政委。团长关赵震天禁闭反省，严令制止赵震天学造雷。赵震天不死心求雷文俊教他，也被一口回绝。
刘鸿鹄派刘运果押送一批货物去衡城，刘运果担心日本人来家里闹事。刘鸿鹄强调这批货的重要性，必须要刘运果亲自去送。小野得知刘运果离开刘家，勾结麻四，将刘家人全部杀害。
赵震天学会造雷，却苦于没有材料，决定去日军的军火库偷。
结果半路碰到小日军调戏孙淑珍，当即拔刀相助，解决掉两个小日军。不巧碰到日军巡逻小分队，赵震天等人见势不妙逃跑。
赵震天误打误撞躲进马飞燕家，发现他认识的马兄弟竟然是女人。没来得及惊讶，日军就追了过来。马飞燕帮其藏进衣柜，躲过日军的追捕。赵震天深知此处不能久留，决定自己引开日军，让马飞燕躲过一劫。
陈水清去跟孙淑珍表白，被孙淑珍骂了出来。嘎子以为陈水清欺负他娘狠狠地咬了陈水清。陈水清从孙淑珍家里出来发现有人跟踪，装作一副要强抢民女的架势，扬言一定要得到孙淑珍。
白二狗拜访骆县长打探陈水清的事，骆县长让他留下来喝酒，两人相谈甚欢。骆县长要白二狗帮忙，希望皇军不要插手赵震天的事，他要亲手抓住赵震天。骆太太趁骆县长喝醉勾引白二狗，白二狗被骆县长醉酒呓语吓到，赶忙逃走。小野得知刘运果送货回来，串通麻四在刘家围剿刘运果。此时赵震天也躲进刘家，碰到同样躲起来的苗三妹。刘运果带回来的人死伤大半，再战下去也是全军覆没，只得带着剩下的兄弟们先逃出刘家。
小野带队围击鸿运行。刘运果受重伤，晕倒在地。赵震天和苗三妹经过几番惊险追打后假扮日军，准备跟在日军队伍后面混出去，却差点被铁匠等人当成日军杀掉。
