赵震天等人趁乱突围出后门，守在后街小巷准备接应大家的憨子狙击了与铁匠在院子里搏杀在一起的鬼子。一瞬间，孙家周围的鬼子全被枪声吸引，蜂拥而来。与铁匠斗得不分上下的小野听到枪声，知大事不好，马上停止和铁匠在院子内的比武，命令众鬼子冲出孙家围追堵截八路，铁匠趁乱脱逃，与大家会合。
陈水清再一次帮助马飞燕逃脱，引起佐佐木、白二狗怀疑。
赵震天等被围困，受到前后夹击，此时小野收到吉田将军受突袭的消息，急忙撤队前去保护，赵震天等人因此逃出包围圈……
小野，佐佐木与陈水清分别带队赶到吉田将军府，陈水清趁乱救出齐大胜被佐佐木发现，将其枪杀。小野向宫本表明对陈水清的怀疑，认为他与孙淑珍私通八路，倘若孙淑珍与赵震天等人一起逃了，那么陈水清就脱不了干系。关键时刻，孙淑珍来到宫本府上要求带新婚丈夫回家，彻底消除了宫本对陈水清的怀疑。
陈水清和孙淑珍回到孙家，陈水清主动分床睡，不占孙淑珍便宜。半夜孙淑珍醒了。她一看，地上的陈水清不见了，孙淑珍疑惑不解。
苏彤认为纪晓兰非常关心八路的事情，对她产生了怀疑。纪晓兰哭诉自己家人都死在鬼子手里，要和八路一起打鬼子。得知赵震天他们被困在城里，决定前去接应他们。
赵震天等人和马飞燕困城内。此时马飞燕提议帮赵震天说服刘运果一起打日军，但刘并未同意。反而认为马飞燕跟赵震天在一起很危险，希望她跟自己在一起。而此时，白二狗也从骆太太那里得知了消息，带领小野在山头下准备攻打他们。
