日军严查码头、车站等，陈水清发现了正在被日军追捕的木子又回来了，亲自上前检查，木子趁机将情报给陈水清。
赵震天等人回到独立连时候却发现刘运果等人已经离开，周团长来找赵震天，将成功接到并且保护延安派来三纵的首长的任务交给赵震天，赵震天立誓，坚决完成任务!
陈水清和龟田一同去码头检查过路行客，路上陈水清遇到了疑似日本特高课特务的人，心生疑虑。到了码头，陈水清偷偷看了李木子留给自己的字条，下决心去见木子，陈水清用一瓶美酒贿赂了一同检查行客的龟田，独自赶往李木子留给自己的地点。
特高课特务松井与宫本浩二见面，两人发现八路军派来的老纪，他们商议由松井跟踪老纪，把八路军赵震天等人也一网打尽。李木子去茶馆途中被骆嘉轩发现，骆嘉轩派手下继续跟踪，自己赶回去向宫本浩二汇报。宫本浩二得知消息派手下去杀死李木子。
赵震天等人启程去平谷县城，雷文俊等依依惜别，赵震天嘱咐雷文俊布好地雷阵，雷文俊让赵震天放心去县城。李木子进去茶馆，骆嘉轩手下被发现，李木子杀死跟踪自己的人，陈水清见到李木子，质问李木子为何回来，李木子告诉陈水清自己截获一封对陈水清等不利的情报，自己担心陈水清，并且再次向陈水清表明了自己的爱意，陈水清让李木子赶紧离开，木子哭泣离去，出了茶馆。
老纪成功来到顺风客栈与掌柜接头，松井也以商人的身份入住客栈监视老纪。宫本浩二见此情形大喜。白二狗怀疑陈水清。赵震天等人来到八路军据点顺风客栈，松井从中周旋，赵震天等也进入顺风客栈，宫本浩二与小野在不远处的民居中监视。
刘运果四人离开八路军来到平谷县城，半斤八两等才明白刘运果的真正意图——夺回宝物送给八路军。三人纷纷表示支持刘运果。赵震天见到老纪，告诉老纪自己的情况，二人在聊天中无意间提到了纪晓兰，老纪和纪晓兰父女团聚。
白二狗去孙淑珍家查看，发现孙淑珍母子已经离开，宫本浩二再次怀疑陈水清就是老鹰。孙淑珍没有跟着老三离开，而是来到城门见陈水清，宫本浩二来到城门，见到孙淑珍和陈水清在一起，借口要和陈水清议事，带走了孙淑珍。
赵震天和掌柜商议突围之计，老纪告诉赵震天自己也是一员战士。陈水清前往顺风客栈接头，却不料自己已经被宫本浩二发现。陈水清进入客栈后与松井发生争执，随后两人决定一起上去检查是否有可疑人物，陈水清见到老纪，在质问老纪身份的时候，老纪掏出了一张扑克牌，陈水清认出老纪就是皇后，老纪确定陈水清就是老鹰，松井想去汇报，却被陈水清杀死。
众人都被困在了顺风客栈内，老鹰陈水清已经暴露，他安排了出逃线路。兵分三路，一方面他现身引开日军，一方面让马飞燕等部吸引一部分兵力，最后一部分则了保证首长——黑桃Q的安全。宫本浩二带兵来追杀，在日军的炮火下，八两不幸身亡，刘运果为救八两也受了重伤，现身做诱饵的陈水清也被日军抓捕。
