孙淑珍正在监狱里祈祷时，陈水清被关了进来。淑珍告诉了陈水清自己怀孕的喜讯。另一方面首长、马飞燕等人都成功和苏彤汇合，以地雷伏击战打退日军。赵震天前去寻找刘运果，受伤刘运果被三妹所救，他们计划救出被抓捕的陈水清和孙淑珍。
宫本和白二狗在孙淑珍家里搜出了枪支，认定孙淑珍和陈水清都有问题。在拷打中，陈水清承认所有事情都是自己做的，希望小野和宫本可以放过孙淑珍，但残忍的小野用拳头打掉了孙淑珍的孩子。在酷刑无果之后，宫本决定把他们押往衡城。宫本认为赵震天已经没有帮手、也没有兵力了。自负地上了路，谁知赵震天和苗三妹两人在他们必经之路上埋了地雷。苗三妹负责引开鬼子，赵震天则前去救人。赵震天在救人时，宫本听到枪响，得知中计立刻返回。
在危急时刻，孙淑珍替赵震天挡了两枪，在回去的路上，她就不幸身亡。此时，嘎子，苏彤和纪晓兰正在急切地等待他们返回。
赵震天、陈水清和苗三妹把孙淑珍埋葬后，陈水清留在了平谷城。老纪、周团长和苏彤正在商议拿下衡城的事，赵震天回来了。赵震天汇报情况时，孙二嘎来找孙淑珍，大家向孙二嘎隐瞒了孙淑珍已死的消息。苗三妹在地下室照顾受重伤的刘运果。
宫本要消灭赵震天的独立连，白二狗主动请求前去查探独立连的驻地。八路军的大部队准备撤走，而雷文俊告诉苏彤，自己为了能跟她在一起，已申请留在独立连，苏彤生气。周团长要纪晓兰回司令部，纪晓兰不肯，两人僵持不下，最后老纪出面，答应了晓兰留在独立连的要求。与此同时，宫本派兵严守弹药库。老三见陈水清没跟赵震天回根据地，不放心，便私自去城里找陈水清。白二狗摸清了赵震天独立连驻地的情况，白二狗把查探结果告知小野时，被老三听到，正巧这时陈水清遇见老三。而另一边，赵震天正和大家商量布雷阵的事。
