李木子生气离开，这一切都被躲在一旁的孙淑珍看到，孙淑珍向陈水清表明歉意，欲与陈水清和好，做真正的夫妻。此时赵震天带着孙二嘎过来，欲与陈水清商量合伙夺粮的事。
小野向宫本浩二汇报骆嘉轩遇袭一事，宫本浩二起疑。另一边，雷文俊等人正在布雷阵，而刘运果和半斤却对这布雷方案不满，与铁匠和跑得快发生争吵。赵震天叮嘱苏彤小心粮车有诈，看住刘运果和马飞燕。此时白二狗已带着伪军假扮小日军开始行动，随行的手下却忧心忡忡。宫本浩二则与陈水清正边下棋边聊天，但宫本浩二句句都在试探陈水清。
赵震天等人见到运粮队伍虽感到奇怪，但没起疑，继续安排部署。赵震天等人与白二狗的队伍激战。刘运果和马飞燕心急趁乱夺粮，苏彤劝说不及，反被前来支援白二狗的小野围困。赵震天欲救苏彤等人，却为时已晚，还被炸伤，雷文俊等人迅速带着他撤离。此时宫本浩二与陈水清仍在下棋，陈水清被限制行动。
马飞燕等人被带到日军仓库。这时铁匠正帮赵震天治腿，雷文俊取回地雷后，赵震天与众人商量下一步计策。宫本浩二带陈水清在审讯室下棋，陈水清坐立不安。马飞燕等人遭抽打，未招出赵震天行踪。孙淑珍多日不见陈水清踪影，很是担心，欲出门寻找，却心有余而力不足。城里贴着赵震天的通缉令，赵震天母亲见后十分激动，却正好被白二狗撞见。孙淑珍怕陈水清出事，去医院找李木子帮忙。
审讯室里，宫本浩二枪杀虎子后，要陈水清执行马飞燕等人的死刑。陈水清无奈，在马飞燕的刺激下叩动扳机，却发现没子弹，便假装要置马飞燕等人于死地，打消宫本浩二的疑心。宫本浩二派陈水清和小野押运粮食，并欲将马飞燕等人押上运粮车，以防赵震天埋地雷炸车。躲在窗边的李木子见状，担心陈水清再被陷害，欲帮助陈水清。
白二狗伪装成跑得快，骗走了赵大娘，而另一边八路军为了营救苏彤、飞燕等人也展开了一系列的行动。赵震天等人在树林里埋下了地雷，并埋伏在一处。
孙淑珍和李木子也来了，她们产生了分歧，分道扬镳，而孙淑珍遇到了跑得快，并和赵震天等人会合。
骆县长和宫本说，打晕自己的是赵震天，还对陈水清产生了怀疑，宫本坦言已经对陈水清有所防备，此时白二狗告知宫本自己骗到了赵大娘，宫本开心地和白二狗去见赵大娘了。
憨子和纪晓兰等人假扮的迎亲队伍和皇军车队打了个照面，两队人一语不合便开始争吵，赵震天见时机成熟，便开始了打日本日军的行动。
雷文俊和八两也带队打扮成日本皇军的模样，趁着憨子的迎亲队伍和小野的皇军一片混乱时，混进车队抢走粮食和救人。
雷文俊救下了大伙儿，马飞燕却和刘运果等人分道扬镳，和憨子一起跑去救赵震天。赵震天和马飞燕会合后，将小野的军队引入了事先埋好地雷的树林里，等时机成熟，拉动了地雷，炸的小野他们溃不成军，而马飞燕却被皇军投的手榴弹炸的昏过去了。纪晓兰说飞燕需要立马手术，附近只有日军医院，于是赵震天连忙带人撤走了。
陈水清趁乱打死了几个日军，小野正不解，要发作，李木子却差点一枪打到他，陈水清见前面有个地雷正要引爆，抱着小野躲过了地雷，却也受了伤。无奈只好撤退。
另一边，赵大娘见到了穿着皇军军服的白二狗，知道了自己被骗，想到反抗，却被宫本带走了。
小野和陈水清回到了宫本这里，宫本破口大骂小野愚蠢，小野承认自己指挥失误。赵震天派孙二嘎去偷日本日军的衣服，成功得手，于是几人伪装成日本军，想要混进医院……
李木子在医院见到赵震天等人，决意帮忙。日军军医刚做完手术准备休息，纪晓兰等人将他拦住，举枪逼他为马飞燕做手术。
陈水清得知赵震天的母亲赵大娘被抓，前去看望，赵大娘不知陈水清身份，大骂陈水清，白二狗在窗外偷听。日军军医做手术时，赵震天等人在门口守着。日军巡逻官经过，问起手术室里的情况，铁匠等人不会日语无从回答，正在危险之时，李木子赶到解围。此时马飞燕的手术正顺利进行。待日军军医离开后，李木子担心日军巡逻官起疑再折回来，要赵震天切断医院的电话线。另一边，憨子、孙淑珍和嘎子正在外焦急等待赵震天等人。日军巡逻官怀疑赵震天等人有问题，查看入院记录。与此同时，赵震天干掉电线杆旁的守卫，准备剪电话线。日军巡逻官致电宫本浩二欲汇报医院的异常情况，电话线却突然被剪断。
马飞燕的手术结束，跑得快和铁匠打倒日军军医和其助手。
