赵震天正准备掩护纪晓兰等人离开医院，不料宫本浩二已派小野和白二狗带人来围堵，赵震天不幸被抓。纪晓兰等人在李木子的帮助下逃出医院，与孙淑珍和憨子汇合。医院的电话线接上后，小野电告宫本浩二抓住了赵震天的消息，宫本浩二大喜。小野将赵震天带离医院时，陈水清担心嘎子出事，带走在医院门口围观的嘎子。孙淑珍带着大家躲在自家地窖里，马飞燕不放心赵震天，大家安慰马飞燕。
周卫国和杨国光在根据地等着赵震天等人凯旋，还准备好好奖赏赵震天一番，却从带着粮食回来的苏彤等人口中得知，赵震天没回来。
小野在审讯室鞭打赵震天，想从赵震天那里得到一些情报，但赵震天什么都不说。于是，宫本浩二叫小野和白二狗把赵大娘带入审讯室，企图用赵大娘迫使赵震天说出根据地和藏粮地点。赵震天见到母亲在宫本浩二手里，愤怒反抗，被打晕过去。赵大娘为不让赵震天为难，趁小野等人不注意，割喉自杀而亡。
孙淑珍也很着急，要陈水清帮忙想办法救赵震天。宫本浩二怀疑陈水清是八路间谍，欲在处死赵震天的同时引陈水清上钩。陈水清得知赵震天将被秘密活埋，正愁怎么把消息送出去，路遇前来找他的李木子，李木子假装摔倒，陈水清趁机接近李木子告知她营救赵震天的计划。宫本浩二派小野等人开始行动。李木子找孙淑珍等人商量救赵震天的事，随即展开营救。陈水清和白二狗带人在七星河刑场警戒，小野躲在一边暗中监视，反被陈水清撒了泡尿。另一边，李木子等人顺着车印一路跟踪骆嘉轩等人，欲救出赵震天。而这时，骆嘉轩已下令开始活埋赵震天。
赵震天被宫本浩二抓住并且即将被处决，铁匠、孙淑珍、李木子等人去日军的秘密刑场营救，李木子的部下发现骆嘉轩率领日军在活埋赵震天，李木子当即决定亲自带领自己部下去吸引敌人兵力，并且让铁匠、跑得快等人去营救赵震天。
马飞燕经过抢救脱离了危险，但是因为担心赵震天不肯吃药，纪晓兰和孙二嘎力劝马飞燕。与此同时，雷文俊、刘运果等人也在焦急地寻找赵震天，
李木子率领部下发动攻击，吸引了日军的注意，铁匠、跑得快等跑到洞里将赵震天救出来，日军发现李木子的阴谋急忙赶回去，铁匠等被日军包围，陷入混战，跑得快为了掩护赵震天等人顺利逃脱被日军杀死，赵震天、铁匠等大悲。李木子回来营救赵震天等人。宫本浩二正在为赵震天能够被杀而洋洋得意，突然得知赵震天被救走，大怒，命令小野、龟田带兵追杀。赵震天一行人遇到了大量敌人，形势危急，赵震天提出自己留下对付日军，掩护其他人撤，铁匠等纷纷拒绝。幸而雷文俊率领的八路军及时赶到，赵震天等成功突围。
李木子在营救赵震天过程中不小心被骆嘉轩看见，骆嘉轩认出李木子。小野、龟田失误，回去司令部后被宫本浩二严厉斥责，骆嘉轩趁机说出李会长的女儿李木子救走赵震天的事，李木子身份暴露，宫本浩二下令逮捕李会长一家，陈水清得知消息连夜赶去李会长家中，小野带人来逮捕李会长，陈水清带着李会长和李太太逃走，把李会长、李太太交给李木子，并且让李木子离开。
赵震天带领的县大队表现出色，三纵司令部批准成立“八路军平谷独立连”，赵震天等人成为了真正的八路军战士。赵震天纠缠周团长，为孙淑珍和孙二嘎也拿了军装。憨子爱慕纪晓兰，缠着雷文俊教自己写字。
马飞燕伤势好转，赵震天来看望，马飞燕问赵震天在自己重病垂危时对自己说了什么，赵震天不承认，两人在屋子里吵闹。纪晓兰在门口听赵、马二人吵闹，刘运果见到，将纪晓兰推进门，纪晓兰黯然离开，赵震天出门去追纪晓兰。
刘运果因为马飞燕心思不在自己身上黯然伤心，苗三妹劝刘运果，刘运果让苗三妹找半斤八两商量，苗三妹劝刘运果不要离开独立连，刘运果心意已决。
雷文俊教苏彤骑马，马飞燕伤势刚好就要去骑马，赵震天劝阻，纪晓兰委婉地表达爱意，马飞燕见两人聊天，吃醋，两人又是一番吵闹。
