宫本派大批兵力进攻榆树沟，小野等人虽有所顾虑，但还是服从了命令。陈水清和老三回到独立连驻地，告诉赵震天驻地已被白二狗发现的消息。报务员告诉小野，宫本正请求空军支援，小野大喜。情况紧急，赵震天与众人商议对策，大家意见不一。而此时，日军的大本营已同意派出两架战机协助作战。
城内日军兵力空虚，赵震天等人准备趁机拿下弹药库，干掉宫本。小野率队到达榆树沟，苏彤、雷文俊等人按计划开始行动，小野向宫本请求空军支援，宫本立刻派出战机到达指定地点。 赵震天等人到达码头对面，做出安排部署。
孙二嘎闹着要去找赵震天，苏彤为了安全起见，把他骗进山洞。日军的战机来了，苏彤和众士兵躲进山洞。小野看到空军来增援，很是得意。日军的战机开始投放炸弹，八路军死伤数人。等日军的战机走后，苏彤带队去支援雷文俊对抗小野。
赵震天等人干掉了几个日军，换上了日军的衣服，假扮日军进入码头。而这时的宫本得到的消息是，码头暂时安全。但与此同时，报务员称联系不上小野，宫本着急。为了给赵震天争取时间，苏彤和陈水清带领八路军与日军部队及伪军激战。日军和伪军战败，小野与白二狗落荒而逃。铁匠、赵震天和马飞燕干掉了吊脚楼里的日军。纪晓兰、陈水清和老三去了仓库，老三为保护陈水清，中弹而亡。憨子和半斤干掉了其余的日军。最后，赵震天干掉一个正准备打电话求助的日军，并拽断电话线。老三的牺牲让陈水清十分伤心，最终他决定让马飞燕留下来看着老三和码头，自己和赵震天等人一起去了日军司令部。
独立连打了胜仗，准备一鼓作气拿下县城、解放平谷。宫本联系不上小野，又得知赵震天等人已打来，只好从密道逃走。纪晓兰、铁匠和半斤为了不吓着百姓，换上八路军的衣服，然后放出了被日军关押的百姓。
赵震天和陈水清赶到宫本办公室，宫本早已逃走。日军伤亡惨重，白二狗害怕惩罚逃走。街上百姓和日军枪战，小野路过开枪，但寡不敌众。这时八路军已拿下县城，插上了红旗。小野进入一间民宅，躲进一个柜子。此时刘运果正让苗三妹去外面看看情况，不料小野从地下室入口滚进来，二人惊慌，急忙掐死了小野。白二狗正带着怀孕的骆太太逃离，却路遇假扮百姓请求捎路的宫本。
赵震天等人攻下了平谷县城，占领了原来日军的驻地。并派憨子、铁匠向周团长汇报这一喜讯。杀死小野的刘运果在三妹的劝说下也决定留下来一起打日军。城里，百姓们都满心欢喜，赵震天向百姓保证，会坚守平谷，不会再让平谷被侵犯。
得知赵震天等人已打下平谷的周团长大惊。因为此时独立团设伏衡城城外，准备配合大部队进攻衡城，战斗即将打响。他希望赵震天等人撤出平谷，以用更有力的部队保住平谷。在赵震天等人商议过后，拒绝了周团长的提议决定坚守平谷，并向团长立下军令状——守住平谷三天。
为了完成好团长交代的任务，赵震天等人设下了三道防线。雷文俊负责的地雷防线，刘运果负责的防御工事以及陈水清在平谷县城外设置的第三道防线。在战壕中，刘运果问赵震天何时娶马飞燕。说大家都知道现在穿旗袍，穿高跟，化妆的马飞燕都是为了赵震天，但赵震天并没有回答。
