小野开始怀疑李木子是否对帝国不忠，陈水清赶紧通知李木子让其小心，这让李木子十分感动。宫本浩二决定亲自带兵进攻马家寨，以提高士气，一举攻破赵家庄!宫本浩二和小野率兵前去攻打马家寨，马飞燕急忙向赵震天求助，赵震天走后，八路军战士立刻向苏彤汇报，苏彤以为马飞燕是要“抢婚”，迅速赶往马家寨。
马飞燕告诉赵震天，日军要进攻马家寨，一起商讨对策，这时苏彤赶到，赵震天把这个情况告诉苏彤，并要跑得快回去通知结巴和憨子把地雷带来。
宫本浩二和小野不在城里，陈水清欲偷取情报，他甩开白二狗后去查探司令部的情况，巧遇李木子和李会长。白二狗去找骆嘉轩，骆嘉轩怀疑陈水清有情况，要白二狗回去盯着陈水清。
憨子等人埋好了雷回来，刘运果却对赵震天不服气，语中带刺。此时宫本浩二等人已到马家寨附近，宫本浩二为了安全起见，派小分队先行探路。而赵震天等人也已埋伏好了。日军中计，慌忙撤退。憨子等人拉动地雷引线要断日军后路，岂料地雷没响，尽管奋力枪战，但还是让日军跑了。刘运果见状，出言讥讽。
宫本浩二吸取教训，派小野和麻四先去侦察情况。小野和麻四干掉马家寨的两个岗哨，探得赵震天布雷情况。赵震天前去查看雷阵布置情况，不理睬结巴，大家回寨后，秀才留下放哨。刘运果等人在马飞燕面前说赵震天坏话，正巧赵震天来了。赵震天让结巴把自己拿地雷时以次充好的事告诉大家，刘运果得知实情后，却出言不逊，引得争吵。结巴当众下跪认错。小野和麻四把地雷阵情况汇报给宫本浩二，麻四欲借日军除掉刘运果，然后带着宝贝离开平谷。
为了甩掉白二狗，陈水清进入妓院，却正巧被孙淑珍看见。陈水清要妓女假装屋里有人，自己溜了出去。白二狗听见了屋内的动静才离开。孙淑珍以为陈水清是伪君子，伤心在家。
