八路军和日本皇军展开激烈的对抗，双方死伤惨重。宫本浩二下令用炮兵坦克重火力攻击，准备一举消灭八路军。民兵队赵震天决定身先士卒，在铁匠、憨子、跑得快和结巴等人的火力掩护下，亲自去炸毁了日军的坦克。在赵震天的带动下，八路军成功击退了日军。赵震天带着自己的民兵队准备回总部接受命令。
就在宫本浩二与八路军战斗的过程中，马家寨的马大烟枪带着土匪武装偷袭了平谷县，成功抢走了日军的武器库，并成功解救了被日军关押的人。回寨后马大烟枪十分开心，便要求自己的妹妹马飞燕和秀才订婚，秀才向马飞燕表达自己的爱慕之意，吓得马飞燕离寨出走。
八路军得知日军准备进攻团部指挥所，便派赵震天等人在通往指挥部的必经之路的地方埋设地雷。但是在埋设过程中，被日军发现。日军便准备袭击赵震天等人。碰巧被马飞燕撞见，并鸣枪示警，双方发生激烈火并。在赵震天等人和鬼子激烈的火并中，苏小山不幸牺牲。赵震天主动承担责任，并掩护团部撤退。
地雷英雄传剧照
赵震天派憨子、跑得快夜袭宫本部队，不想两人被俘。赵震天带人前去救援，并设计暗算了前来追击的小野。
在此过程中得到了马飞燕的鼎力相助，赵震天对她十分感激，并邀请她加入民兵队。因赵震天不知马飞燕是女儿身，态度粗鲁，让马飞燕十分不满。赵震天劝说马飞燕加入民兵队无效，要求两人拜把子，一起打日军。
赵震天一行在日军的关卡处被抓去做了劳工。在劳工基地里，赵震天唯唯诺诺，谨言慎行，不料却被众劳工当成了窝囊废。赵震天告诉劳工自己只有这么做，才能帮助大伙逃出去。
小野带队挨家挨户搜查共产党，搜到刘家遭到刘鸿鹄拒绝，小野正要强行搜查，刘运果带人冲进来及时制止。小野碰了一脸灰离开。刘鸿鹄叮嘱刘运果，得罪了日本人，往后要多加小心。
陈水清搜查黄老板的店，故意支开手下，偷偷传给黄老板宫本近期的行动计划。陈水清在其他皇协军面前，假装蛮横作恶，向老百姓收保护费，博得日本人信任。
马飞燕混进日本人伙房，把泻药混进锅里，待日本人全部跑厕所的时候，赵震天带人混进日军指挥部。不料误入日军布下的雷区，引起日军察觉。赵震天不得不带人撤退。赵震天让铁匠等人先回赵家庄，自己跟着马飞燕去平谷县城。
小野发现了共产党地下联络点，带兵团团围住。
