正午，日本兵距离平谷县城还有十里，进入了第一道防线。突然爆炸的地雷声惊吓到了他们。吉田冈夫认为用工兵组排雷实在太久。在宫本的建议下决定用坦克排雷。刘运果带人干掉了坦克后的日军，报废了坦克，但日军并气馁，继续使用坦克排雷。经过了七辆坦克的排雷，日军趟过了雷区，来到第二道防线。
这时，穿着旗袍高跟的马飞燕也赶来要一起参加战斗。
日军数次进攻未果，白二狗建议休息一夜再进攻。夜间，赵震天等人偷偷再去埋雷，被白二狗发现。这行为使得吉田冈夫震怒，要求第二天早上必须突破防线。第二天，两方又开始了激烈的战斗，因为久攻不下，吉田冈夫在白二狗和宫本的建议下使用了飞机轰炸。飞机到防线上空时，独立连的子弹也不够用了。他们插上刺刀，准备跟敌人一决生死。在飞机的轰炸下半斤牺牲了，赵震天也陷入险境，赶来的马飞燕救了他，但自己却被日军的刺刀刺中。正当独立连陷入绝境时，受命的齐大胜赶到，救了他们，并一起撤退到城里。
赵震天抱着马飞燕回到城里让晓兰救治。在病床上，赵震天对马飞燕说出了心里话，马飞燕缓缓清醒。但她的的状况依旧十分不好。晓兰、刘运果建议就在当夜让赵震天迎娶马飞燕。兵临城下，赵震天很犹豫，但众人都同意这个决定，让他放心迎娶马飞燕。此时。日军也在为攻击县城想着办法，希望借助白二狗里应外合快速攻下平谷县城。
吉田冈夫采用里应外合战术，叮嘱宫本浩二小心白二狗，谨记陈水清给他的教训。吉田苦于没有飞机增援，无法抵抗赵震天的地雷阵。派人潜进东城，准备在此决一死战。雷文俊连夜改造钻天雷，专门对付日军的坦克。赵震天召集众人开会，分配兵力部署。陈水清负责南城，赵震天西城，苏彤和齐大胜守北城。刘运果负责守住三号码头。马飞燕手术成功，纪晓兰给她做身体检查。赵震天为圆马飞燕一个梦，准备和她晚上在孙淑珍家里成亲。赵震天开完会要去准备战斗，被陈水清拦住。陈水清告知他马飞燕已经手术，让赵震天回去多陪陪她。
吉田派来的密探听到战士们议论赵震天婚事，遂即回去禀报。吉田计上心来，高呼天助我也。
宫本得令去夜袭平谷，让白二狗打头阵。骆太太挺着大肚子出来，不想让白二狗走，宫本催促白二狗快点出发，二狗训斥骆太太让她听话，快点进屋。
马飞燕盖好盖头等着赵震天回来，赵震天掀起盖头直夸马飞燕好看。马飞燕给赵震天敬酒，感叹如果此时她父母和哥哥也在该多好，赵震天知道欠马飞燕一场婚礼，一个酒席，许诺等打完这场仗，一定给她补上。
日军袭击平谷，赵震天让马飞燕在家里等他。陈水清发现日军行动可疑，只打不攻，一时摸不清头脑。
宫本浩二趁赵震天等人去外面迎战，偷偷潜进孙淑珍家里挟持马飞燕。赵震天等人发现日军撤退，怀疑有诈，回到家中，发现早已空无一人。铁匠等人等着赵震天下令去救马飞燕，赵震天清楚地知道吉田冈夫这招就是引他们自投罗网，下令按兵不动。
赵震天认为目前情况不适合跟日军硬碰硬，准备诱敌深入，关门打狗，削弱日军势力。安排刘运果在码头抗击日军，将武器弹药安全运送回来。守城部队全部撤走，制造空城假象，引诱日军入城，在县城内布好地雷阵，歼灭日军。
宫本浩二刚进入平谷县城，就遇到八路军设的陷阱。宫本下令坦克继续前进，其他小队分头行动。不料坦克遇到更严重的袭击，宫本见势不妙，准备撤退，从别的路走。
雷文俊为阻止宫本撤离，决定亲自启动手动引爆装置，苏彤哭喊着不让他去。雷文俊给她一个袋子，让她好好留着。起身冲进炮火中。雷文俊身中数枪，高喊着苏彤的名字，告诉她，那幅画像是她在他心中的样子。随后拉动引线，跟着日军一起消失在炮火中。
刘运果坚守码头情况不容乐观，见这样耗下去伤亡太大，命令苗三妹带着军火先行撤离。刘运果准备引爆埋好的地雷，不料引线被炸断，刘运果只好带人和日军硬拼，找机会再引爆炸弹。
苗三妹走到半路听到码头传来爆炸声，知道刘运果是玉石俱焚，哭喊着要回去，被战士拉住。
齐大胜带人把日军引进布好的雷区，把日军一窝端。齐大胜不幸中枪，把最后一波日军引入巷子，引爆地雷，和日军同归于尽。
宫本以为赵震天不敌逃跑，下令占领独立连指挥部。苏彤等人埋伏在此，等着日军自投罗网。
吉田得知宫本伤亡惨重，逃了回来。拿出最后的杀手锏，带着马飞燕进攻平谷，赵震天在城楼上用望远镜看见宫本拿马飞燕当靶子，一怒之下冲出城门。宫本威胁赵震天，如不打开城门，就让他们死无葬身之地。马飞燕对赵震天大喊，不要管她，开炮。赵震天忍痛下令起爆。
陈水清带着炸药包去炸坦克，在日军密集的枪击下，用最后一口气放好炸药包，与日军们同归于尽。赵震天这边也打光了所有子弹，率领众八路军战士一起誓死保卫平谷县。随着无数的八路军战士相继倒地，平谷县城门前终于恢复平静，赵震天望着埋藏在炮火中的小日军，历经这么多坎坷，八路军守住住了平谷县，这场战役终于取得了胜利。
