为了不使所有人被抓，刘运果孤身一人引敌深入。但他寡不敌众，在激斗之后最终被抓获。正巧碰上来找马飞燕的赵震天，赵震天就以地雷阵救了他。之后劝说刘运果加入八路军一起打日军，但刘并不领情。赵震天只好转而询问麻四的去处。更是被刘运果严词拒绝了。
苏彤找到了赵震天他们，苏彤不理解为什么不赶快出城。赵震天表示要找到高爆地雷和齐大胜才能出城。马飞燕回来后听说苏彤来了，就决定去找刘运果。
孙淑珍向陈水清表明了心意。两个人过了几天幸福甜蜜的日子。不料噩耗传来，陈水清的瞎子父亲被抓。胡三侥幸逃脱。因为陈水清档案中写的是父母双亡。陈水清一旦承认是自己父亲，就意味着他的身份要暴露。为了考验他，小野便邀请他一起去执行死刑。当面对自己父亲时，陈水清面现不忍。
瞎子老头知道儿子的身份，为了不连累儿子，便撞上枪口自杀了。陈水清很是悔恨的回到家中。他决定即使是死，晚上也要去给瞎子老爹收尸，但在这之前为了保护淑珍的安全，希望淑珍出城。淑珍则表示会跟他生死与共。就在他准备出门的时候，胡三拦住了他。表示是因为自己的过错才导致了瞎子老爹的死，要代替水清去给瞎子老爹收尸，陈水清拒绝了。但胡三还是打晕了陈水清替他去送死。胡三刚到尸体旁就被事先埋伏好的小野和白二狗击毙。当他们发现来的人是胡三时，先是大惊。后来认为是自己猜错了。陈水清醒来后知道胡三替自己去死了，非常悲伤。
麻四给吉田冈夫了提供了一个可以彻底击垮八路军根据地的宝地，但吉田还是打算杀了他。反倒因为得知麻四手里有许多刘家的古玩，从而逃过一劫。而这时，刘运果和赵震天都在竭尽全力的寻找麻四。
在一家包子铺前，赵震天无意听到街上的赌坊是麻四开的，于是进入赌坊故意找事，希望借此可以引来老板——麻四。不一会儿，赵震天就和赌场老板争执了起来，引出了麻四。他们的吵闹声引来了陈水清，陈水清解决了麻烦，警告赵震天尽快出城，并给了赵震天一个地址让他去接人。
下午，赵震天回到了庙里，安排晚上的行动。他带领跑得快，铁匠等人去了赌坊，让雷文俊和苏彤去接人。苏彤和雷文俊在陈水清处接到了齐大胜，有惊无险的回到庙里。但掩护他们的陈水清却被木子发现了他房里藏有八路。木子表示自己只是喜欢水清哥，永远不会伤害他。赵震天等人碰到了也在寻找麻四的刘运果和马飞燕。
但他们最终都是竹篮打水一场空。精明的麻四为防止报复行踪不定，逃过一劫。行动结束后，大家一起回到庙里，苏彤不满赵震天带回来马飞燕，但也无可奈何。赵震天表示齐大胜回来了，自己也要当队长。雷文俊保证只要他找到日军的高爆地雷，队长的位置就一定是他的。因此，他带了马飞燕、铁匠等人去有蹊跷的三号码头盯梢。而这时，刘运果等人正被日军抓到三号码头当壮丁。
刘运果等人被吉田冈夫所俘，赵震天一行前去救援。赵震天和马飞燕假扮皇军混入了敌人的基地，并发现了存有日军高爆地雷的仓库。刘运果等人在劳工基地准备暴动，却被麻四认出，不幸被俘，
