三边总制杨一清因得罪刘瑾被迫入狱，刘瑾欲杀之而后快，李东阳为自己亲身儿子的生死也没有向刘瑾妥协，此时知晓杨一清对于大明朝的重要性，于是放弃自己的清白名节求助于刘瑾。
杨一清得救，李南阳来向杨一清辞行，说明自己对朱厚照已经失望，现要去投靠安王。
汪守静从刘瑾手中取得两百万白银的造船工程，两人从中克扣了六十万两白银，然后又把工程转包给了汪守静的儿子汪三元，糖人孙从中用计骗走了汪三元手中的银子，无奈之下，张文冕让汪守静谎称造好的船已经被天火烧毁，朱厚照大怒，刘瑾从中花言巧语让朱厚照迁怒于李东阳，因此，李东阳被罚，朝中正派势力也被分散，宦官当政，刘瑾权势如日中天。
朱厚照欲立刘良女为后，让李东阳立诏，李东阳据死抗旨。
朱厚照以不理朝政来威胁大臣们要求立良女为后，见效果甚微，又急召安王进京，指望叔叔能来为自己说几句好话。此时，李南阳又向安王建议起事，安王有些动心。
安王来到京城，却发现自己陷入了一场权利争斗的大漩涡，一方面朱厚照求助于自己，另一方面刘瑾又极力拉拢自己，还有太皇太后与太后一直想让自己当皇帝，安王是立还是反，一直也是朝中官员所关注和讨论的问题，纷争中，安王心中已经有了主意。
光禄寺中，朱厚照提出如果不让良女为后他就退位，让安王来当这个皇帝，众人皆愣，还是安王出了个好主意，封刘良女为贵妃，见无伤大体，两方也都同意，朱厚照筹划着让良女为他生儿子。
李南阳随安王来到京城，他找到钱宁并用重金贿赂，请他在皇上面前说好话让安王恢复三兵卫。
