安王拉拢王守仁遭其拒绝，安王欲杀之灭口，王守仁却早已有所准备，他在鄱阳湖布置兵力，将安王的十万大军制于襟肘，又在南赣积极打击游勇，又使安王招募军队的计划破灭。
安王私造军舰、李南阳替安王练兵的消息传到京城，朱厚照表面上不动声色，暗地里却对与安王交往甚密的钱宁渐渐疏远，并趁钱宁丧父之际，将钱宁的家财狠狠收刮了一番。见宫中无事可闹，朱厚照再出一花招，他把自己封为妓院的伙计，并让文武百官替妓院拉生意，此时，糖人孙又出现，他许诺两年后给朱厚照两百万贯铜钱，但是要先取得景德镇官窑的经营权。
与此同时，苏进在浣衣局偶遇王满堂，被她的姿色所倾倒，他答应王满堂一定要帮她设计见到皇上。
暗流涌动的背后，始终有一股正派势力在活动，眼见朱厚照渐渐疏远钱宁，苏进又承报皇上，钱安在刘五之乱中没死，正在一海岛当海盗，为报钱安抛弃宁平公主之仇，朱厚照决定亲征讨伐钱安。
在苏进的谋划下，朱厚照让钱宁去招降钱安，正当钱氏兄弟见面庆贺喝得大醉之际，朱厚照带大军杀入，将海盗们打了个措手不及，钱安被擒，为保钱宁，钱安在朱厚照面前自刎，钱宁敢怒不敢言。
京城中，宁平公主与刘良女秘密交谈，钱宁既已失势，剩下的就只有马彬具有反形了，宁平公主请求刘良女要控制马彬，刘良女依计让马彬在妓院当伙计，钳制其行动，此时传来钱安被灭的消息，宁平公主心中很不是滋味。
朱厚照征讨海盗大捷，正班师回朝，此刻宫中传来噩耗，太皇太后归天了。
