钱宁与马彬暗中争宠而翻脸，钱宁向朱厚照揭发马彬串通刘五蒙骗皇上的真相，又道出自己曾帮马彬从宫中偷出一小宫女，朱厚照本以大怒，却对偷出的小宫女发生兴趣，两人来到马彬府上兴师问罪，得知小宫女王满堂已经落入刘五手中，正愁无事可闹，朱厚照指使马彬令刘五反叛。
刘五倾慕王满堂，但王满堂却总说自己是陪王伴驾的命而不屈从，此时传来消息说马彬与刘五的事情暴露，皇上欲加以问罪，刘五索性反叛，并收赵遂为军师，有夺取天下之意。叛军洗劫真定府，钱安逃跑，宁平公主失踪。
朱厚照率领人马于刘五交手几次却没讨到好处，他心生一计，把自己这支军队也扮装成土匪，跟在刘五队伍后面，企图打入敌人内部。
此时，安王受人谗言，又欲反，糖人孙挖矿到南昌，却发现安王府第下有一个大铜矿。
安王欲反，需打造水军，正苦无军费来源，见此好机会，于是狠狠敲诈了糖人孙一笔，并将他留在南昌暗中监视，为自己聚敛钱财。
此刻朱厚照跟在刘五后面却难以接近，于是他伙同苏进、杨一清唱了一场强盗打官兵的好戏，见这支队伍如此神勇，刘五大喜，极力拉拢其入伙，并宴请朱厚照等。在刘五处，朱厚照终于见到了王满堂，在王满堂面前他极尽奉承，王满堂却因不知朱厚照身份而不予搭理，朱厚照落了个自讨没趣。
美人不赏脸朱厚照只得自己找乐子，为了让刘五更信任自己，他又请命去攻濮州，哪知得知是皇上的把戏，濮州早已城门大开，朱厚照又准备抄汪守静的家，可这时，刘五已经从这一切中看出了蹊跷。
落难的宁平公主遭受百般凌辱，终遭李东阳搭救，此时传来山东闹土匪的消息，李东阳的独女李婉儿在动乱中丧身。
