苏烟终成叛徒对岳五木下手 翠萍吸引敌人陷入危险之中
马道成说什么也不肯与兵工厂一起撤退，翠萍只好把他单独找来做思想工作，好不容易才说通了马道成。罗青山带着队伍来到了山下的村子，他感觉到村里太寂静了，便让山娃带人去摸一下情况，山娃带人悄悄地潜入了老百姓家，却发现他们都被杀害了，尸体还留有余温。罗青山猜测到一定是鬼子干的，他们在这里暂时停留，又害怕走露了消息就杀害了百姓，那么他们的目标很有可能就是老虎岭，于是他决定带人迅速返回老虎岭救援。
苏烟半夜集合全部队伍，二丫质疑他究竟想要做什么，苏烟告诉她，自己不想再过这样的日子了，从今天开始他想要为自己活一次，因为二丫管他叫了这些年的哥，他不会将她置于死地，二丫刚要上前阻止却被苏烟手下打晕，然后苏烟让人将二丫藏了起来，不能让日本人发现。接着苏烟给日本兵发了信号，然后他在队伍面前讲话，他开门见山告诉大家，自己降了日本人，跟着自己走就能吃香的喝辣的，众人感到十分意外，都在犹豫着是否跟随苏烟，这时铃木带着日本兵将大家围了起来，苏烟急忙让同意归顺的人到自己后边来，一些立场不坚定的人连忙跑到了苏烟的后面，还有一些人誓死不降，铃木见状下了杀头的命令，转眼之间穷凶极恶的日本兵用刺刀杀害了手无寸铁的山寨弟兄，苏烟有些心痛但也无可奈何，这一切都被二丫看在眼里。
上衫勇得知铃木已经占领了龙树坪很是高兴，命令部队火速前往老虎岭，他准备张开大网吃掉老虎岭。赵团长综合各方面的情报分析出上衫勇的真实目的，既然上衫勇下了这一番功夫要吃掉老虎岭，他决定来一出围魏救赵，集结独立团全部兵力进攻金阳县城，抄了上衫勇的后路，看看他怎样安心去进攻老虎岭。此时的桥本带着挺进队已经从后面接进了老虎岭，他命人悄悄地清除了守卫的明哨，做好了切断老虎岭后路的准备。
二丫费了好大力气才挣脱了绑在身上的绳子，然后她打晕了一个守卫抢下一把枪，她对下令杀害弟兄们的铃木恨之入骨，想趁机杀掉他，就在他瞄向铃木准备开枪之时被苏烟看到，苏烟大叫危险一把推开了铃木，二丫这一枪击中了后面的日本兵。铃木一看已经暴露，一边命人追赶二丫，一边下令全力进攻老虎岭。岳五木也听到了这声枪响，急忙让大红带人前去探查，然后让人通知翠萍带着兵工厂先撤，他则与手下一起做好了战斗准备。
二丫边打边撤，直到打光了所有子弹，她用衣服吸引了鬼子的注意，然后与鬼子进行肉搏，就在她面临危险的时候，大红带人及时赶到打死了鬼子。二丫返回老虎岭时，上衫勇已经开始下令对老虎岭发动进攻，鬼子的山炮将老虎岭守卫压制得抬不起头来，得知是苏烟当了叛徒并杀害了山寨的弟兄们，岳五木气得恨不得亲手杀了苏烟。日军武器精良，很快就占据了上风，二丫被炮弹震晕，岳五木连忙让赶来支援的翠萍将她带下去转移，自己带人掩护给她们争取时间。
关键时刻罗青山带人赶到，他接近了上衫勇带领的炮兵阵地，集中手榴弹对其攻击，打乱了鬼子的阵脚，岳五木见状带人手持大刀冲向了鬼子，与罗青山一起汇合与鬼子拼起了刺刀。岳五木如天神下凡一般将斋藤与上衫勇击败，正当他要结果了上衫勇时，苏烟用弩箭将岳五木击倒在地救下了上衫勇，罗青山急忙跑过来救援，他带人赶跑了鬼子，抬着岳五木奔向医疗点。
翠萍带人追赶张英她们时遇到了传递消息的战士，听说张英她们遭到了鬼子的阻击，急忙前去支援。她带人吸引了桥本的注意力，却将自己置于了危险的境地，子弹打光了，她也做好了英勇牺牲的准备，这时马道成持枪出现打死了前来探路的鬼子，他也身受重伤。
