吕万才到达上海，杰森派管家何叔前来迎接，吕万才被安排在四方仓库，他老到的保卫措施被暗中窥视的杰森看在眼里，杰森对吕万才的身份产生疑问。
上海街头，地下党情报组长龙五湖被躲在轿车中的叛徒老肖认出，日军情报官美智郎命令特务小心跟踪，希望放长线钓大鱼，通过龙五湖抓住枪械师。
吕万才与龙五湖约定接头，龙五湖发现日本特务已经盯上了自己，自己已经暴露，眼看吕万才已经快走到接头地点，两个特务持枪对准了龙五湖，为了给吕万才示警，龙五湖开枪引发枪战，一场混战后，龙五湖牺牲。
吕万才看到龙五湖的牺牲，心如刀割。吕万才真的希望能够出手救龙五湖，但是自己的任务是不惜代价护送枪械师，看来这次任务远比自己想象的艰巨。
吉川少佐抵达上海，美智郎汇报吉川：根据情报可以锁定可能为“枪械师”的三人，即留德博士陆涯、刘春生和朱重阳。据悉，“枪械师”是德国冶炼专家海森博格教授的爱徒，目前日军正与德国情报部门联系，到学校去调查来确定谁是真正的“枪械师”。
吉川少佐不以为然，认为杀一个和杀三个没什么分别。日军上海情报部门的负责人田中大佐劝止了吉川。这三个小伙子背后都不是普通家庭。没明确“枪械师”是谁之前，这三个人都不能轻易动。德国盟友已经传过话来，后天上午九点前，也就是在圣达西号在浦西码头停靠前，将把“枪械师”的名字电传过来。
夜间，杰森为吕万才在天蟾大舞台接风，吕万才终于见到了这个神秘的上海滩大亨——杰森。杰森对吕万才百般试探，怀疑吕万才与八路有关系，幸亏吕万才的机智应变才应付过去。
杰森的管家何叔耳语，另一桌客人来了。杰森向吕万才告假离去，开门的一瞬吕万才发现几个日本军官的身影，吕万才借故让会读唇语的张大宝暗中了解他们说什么。
