“圣达西”即将到达上海，吕万才带领大宝、王伏生等人赶往码头帮助老赵，老赵与李四海遇伏，损失惨重，关键时刻吕万才帮他们脱困拔掉了狙击点。但吕万才发现这个狙击点的黑箱子里并没有枪，原来日本人用这个狙击点做诱饵，捕杀地下党行动队的人，而真正狙击点早已改在了别处!
吕万才知道行动失败，脑袋嗡的一声疼彻骨髓。这时陆涯、刘春生、朱重阳已经开始走下船舷。
望风的小梅发现了日军狙击点，小梅被日军枪杀，临死前以烟火报警。吕万才迅速判断出了日本人的新狙击点。但此时天台上，日军狙击手黑洞洞的枪口已经瞄准目标。看来一切都无力回天。王伏生准备硬拼了，但却被吕万才拦住，吕万才发现，狙击枪口游移不定。此时电话铃响，吉川接起电话，田中命令，狙杀计划取消。
吕万才看到狙击枪口撤回阳台，长舒了一口气。突然警笛声大作，法租界巡捕把陆涯、刘春生、朱重阳带回巡捕房，张大宝一急之下企图硬上抢人，被崔振芳生拉硬拽拉了回来。
吉川质问田中为什么取消行动计划。田中解释，德国无法确定“枪械师”的名字。原来海森博格教授是个犹太人，在陆涯、刘春生、朱重阳三人离开德国的时候，也逃到了美国。
田中安慰吉川，他们已经把这3名留学生全部扣留在租界巡捕房。吉川的任务是从中找出谁是“枪械师”!公董局法务处处长乔纳森告诉吉川，租界当局只能给他24小时的时间，而且他不希望日本人把宪兵大队酷刑拷问的那一套用在巡捕房中。
杰森得知田中让自己带枪进租界，要杀可能是自己小舅子非常恼火。向田中要人。田中告诉杰森，陆涯涉及的是事关帝国安全的大案，不可能简单了事，自己能够保证的是不错杀，但“枪械师”真的是他，谁也救不了。
吉川安排小野进行审讯。三人被分别关进牢房禁闭室，在这狭小黑暗的环境，他们才来的及细细品味小野的威吓。胖胖的朱重阳感到恐惧，低声哭泣。陆涯呼喊朱重阳的名字，鼓励朱重阳战胜恐惧。刘春生也安慰朱重阳。
