吕万才张大宝陆涯等人在地下室讨论，大意之下忘了关门，喝醉酒的舞女柔曼跌跌撞撞闯了进来，发现地下的“兵工厂”后大呼小叫，索要封口费，吕万才哭笑不得，要暗恋柔曼的张大宝灭口，张大宝无奈答应。
张大宝跟柔曼回家，却总是下不了手，柔曼要张大宝做她的男朋友，张大宝落荒而逃。第二天吕万才责怪张大宝没有灭口，担心柔曼出卖陆涯，张大宝无奈，答应将柔曼变成“自己人”，主动愿意做柔曼的男朋友。
葛师爷的失踪令吕万才等人感到蹊跷，但却无从下手。而杰森却明了整件事件。杰森令手下萧十一警告黄青元不得乱来。
日本特别挺进杀人队成员石井以做生意为由请吕万才吃饭，将吕万才灌醉后让手下美枝子将吕万才带到了旅馆，企图利用美色令吕万才变节，而此时黄青元带来的杀手也悄悄地跟了上来。
美枝子对吕万才百般献媚，杀手悄悄溜进了客房，不料萧十一的飞刀突然出现，警告他们不得生事，杀手大惊离开。刘晓婉接到匿名电话暗示吕万才有事，刘晓婉紧急赶到宾馆堵住了吕万才和美枝子，美枝子怏怏离去，刘晓婉醋意大发。
杰森与黄青元见面警告他不能在上海伤害吕万才，黄青元暗中恼怒。
吉川发现了秋张和吕万才关系不寻常，便将二人的昔日照片寄给了杰森，杰森大怒质问秋张，秋张竭力解释，但杰森内心已经埋下了猜忌的种子。
吉川趁热打铁，派人悄悄绑架了秋张，却要吕万才独自去救秋张，杰森明白这是敌人的离间之计，却仍然内心不快。吕万才独自赴约，杰森暗中跟踪，想知道是谁绑架秋张，不料吕万才却被带进来了日租界，杰森无奈，只得求助田中。
吕万才打晕后被小野灌下春药，小野将被绑的秋张放在吕万才面前，暗中放好相机，等待着吕万才醒来后春药发作的情形。
