陆涯和纯子正在逃亡。四五名特务包围了他们，陆涯一番搏斗杀死了几个日本兵却被吉川死死的用枪口顶住，吉川掀开“陆涯”的礼帽，露出朱重阳的真面目。
吕万才说我们已经完成了研发工作。日后日军将与装备一新的八路军在战场上兵戎相见。田中对八路的武器研发不屑一顾。
这时外边传来隆隆炮声。黄浦江上，日舰开始炮击英美军舰。一个日本军官报告，日本海军联合舰队偷袭珍珠港，取得辉煌战绩。田中率众日本人大肆庆祝，吕万才杰森冷眼旁观。
此时吉川带着纯子小姐回来了。却没有带回枪械师陆涯，田中脸色一沉，吉川自认为任务失败难以赎罪，当场开枪自杀，田中愤恨不已。
田中以老赵为人质要吕万才交出陆涯，吕万才拒绝，老赵惨死在田中枪下，此时田中撕破脸皮，居然押出了秋张要挟吕万才!
杰森非常愤怒秋张被押，田中拿出录音机，播放了秋张和吕万才互述衷情的对话。杰森愤怒失去了理智，一枪击倒吕万才。田中一愣，杰森又举枪对准田中，被田中手下下了枪。田中命令手下杀了杰森和秋张，陆涯突然出现，不要再杀人了，你要得是我，我来了。但唯一让你失望的是我们传输数据发报任务已经完成。
原来吕万才在来之前就预感到了危险。吕万才让陆涯化装成司机，潜入天蟾大舞台二楼密室，当黄浦江上第一声炮声响起时，陆涯在隆隆炮声中从容发报。日本的电讯车，扑捉到了陆涯的电讯信号。当它试图定位时，无数电台同时开启，陆涯的讯号消失在电波的海洋中。
田中气急败坏想杀陆涯，女儿纯子以死相逼。吕万才突然死而复生，取出藏在桌子下的枪开枪击中田中。杰森的手下趁机突袭，一场混战，田中要杀陆涯却击中女儿，朱重阳保护纯子而死、杰森保护秋张中弹受伤。秋张不解吕万才为何死而复生，杰森交给了秋张一颗空包弹壳。原来杰森和吕万才早有默契!
乔纳斯开车接应，一行人逃亡海边别墅。在别墅门口与追来的日军发生遭遇战，杰森要留下掩护，秋张不肯离开要与她在一起，杰森打晕了秋张让吕万才带她离开，杰森与鬼子同归于尽，吕万才、陆涯、秋张、纯子离开上海。
一个月后，吕万才护送陆涯安全抵达太行山，陆涯成为共产党兵工事业的元勋。（全剧终）
