美智郎被吉川迫害妻离子散，被吉川打断了一条腿并被罚劳役——在情报部做厕所清扫工。吉川满足了自己变态的欲望。
吕万才拒绝执行留在上海的命令，老赵希望张大宝担负起第二领导人的责任。
吉川改变田中对租界的怀柔政策，要在短期内找到“枪械师”，吉川想出借刀杀人的计策，在佟老板生日宴上忽然出现，吉川限期一周内帮会要交出陆涯，否则日本人将收回给予帮会的便利条件，黑帮的生意将瓦解，一语既出惊四座，杰森成为众矢之的，更要命的是吉川当场捅出了焦大鹏是死在杰森枪下!
张大宝崔振芳等人纷纷要去为焦大鹏找杰森拼命，吕万才阻拦，张大宝愤愤不平，同吕万才扭打起来，吕万才晕倒，刘晓婉照顾吕万才，张大宝自顾自去杰森家。
杰森家，张大宝试图用图穷匕见之计刺杀杰森，被老奸巨猾的杰森识破，刺杀不成反被抓了起来，醒来的吕万才得知张大宝的行动后大叫不好，紧急赶往杰森家，吕万才杰森双方因为焦大鹏的死而争执不下，双方拔枪对峙，吕万才愤怒的指责杰森滥杀自己的同志，而杰森则自负与自与自大亨地位不愿向吕万才解释当时的情况，一触即发之际，秋张出现，声言焦大鹏是为救自己的弟弟而死，要吕万才杀死自己为焦大鹏报仇，提醒他们这是吉川的挑拨离间之计，要二人头脑保持清醒。
