吕万才和大宝走出密室，守在房间里的两名特工刚察觉出些声响，两柄飞刀快如闪电，插进了他们咽喉。一行人走出大门，钻进车里，关键的时候汽车发动不起来。大宝费尽力气，才勉强打着火。这时候两辆汽车从远处疾驰而来!吕万才让陆涯俯下身子，对秋张说，不能让他们注意到我们，快来吻我。外边的特务四处张望。一个特务敲了敲玻璃，问大宝停在这干嘛?大宝指了指后面，吕万才和秋张还在缠绵。特务骂了一句扭身走了。秋张挣出身来，吕万才清了清嗓，拍了拍已经傻掉大宝的肩膀：兄弟，走啊!大宝笨拙的挂上档，抬离合，缓慢地绕过前面的汽车扬长而去。
小野向吉川汇报了情况，吉川感慨我们的对手并不强大，在上海他们也没有太多可以依靠的资源，但是隐藏在他们中间有一个令人生畏的大脑，这个大脑太可怕了，他思虑缜密、机变无穷，让我们的努力都变成徒劳。看来要想抓住枪械师一定要先挖出这个大脑。
吕万才打探出了老肖的下落，此时老肖被小野带人在宾馆里严密看护着，吕万才终于确认老肖就是叛徒，便带着张大宝伪装成工人潜入宾馆杀死了老肖，但在撤退时张大宝不小心弄出的响声惊动了小野，一场混战后两人趁乱逃脱。
在杰森的努力下，佟老板终于答应吕万才加入帮会，吕万才在帮会身份的掩护下更加从容的掩护枪械师的研究工作。
因为战乱物质短缺，陆涯的实验室建造遇到困难。陆涯感慨要是能用学校的实验室就好了。吕万才有了主意，准备到学校偷这些设备。吕万才和陆涯乔装潜入他的母校——圣约翰大学侦查情况。陆涯无意中撞见正在给学生上课的纯子，心弦难平。耍小心眼甩开吕万才溜进了纯子的宿舍，在纯子床头吊着的“晴天娃娃”上拴了一只纸鹤。追来的吕万才拉走了他，但吕万才没有发现那只纸鹤。
天蟾大舞台停业十多天，断了舞女的生路。舞女们非常生气，在柔曼的领导下联合抗议，龅牙洪得知这一切异常兴奋，猜测天蟾大舞台地下室有见不得人的毒品买卖。
吕万才得知舞女游行泄露装修状况后大叫不好，便让张大宝与葛师爷在龅牙洪手下面前演了一出戏，引诱龅牙洪上钩，见利眼红的龅牙洪果真一步步走入了吕万才的圈套。
